Борьба с псевдоликвидациями и нюансы «субсидиарки»: как будут закрывать бизнес по новым правилам. Гайд от юристов

Ирина Богданова,

директор, партнер ООО «БиЭлБи Юридические услуги»

Обращение с заявлением о ликвидации

При обнаружении основания для ликвидации юрлица в результате признания Экономическим судом госрегистрации юрлица недействительной, лица, чьи права и (или) законные интересы нарушены такой недействительной госрегистрацией, смогут обратиться в Экономический суд с заявлением о ликвидации такого юридического лица. Исключения могут быть установлены законодательными актами (ч. 4 пп. 1.2 п. 1 ст. 32 закона). Также эта норма не касается кредиторов: они по-прежнему сохраняют право обратиться в Экономический суд с заявлением о ликвидации юридического лица в случае нарушения порядка и сроков ликвидации (ч. 3 пп. 1.2 п. 1 ст. 32 закона). 

Угрожающие нацбезопасности компании могут ликвидировать

Регистрирующие органы получат право ликвидировать юрлицо при осуществлении им деятельности, создающей угрозу национальной безопасности, а также если юрлицо не будет ликвидировано судом после признания госрегистрации юрлица недействительной (абз. 4 и 5 пп. 1.3 п. 1 ст. 32 закона). 

Кроме того, регистрирующий орган сможет прекращать деятельность гражданина в качестве ИП в случае признания его недееспособным (п. 2 ст. 32 закона). 

Борьба с псевдоликвидациями

Появится важное новшество, которое позволит бороться с недобросовестными ликвидациями: после вступления в силу документа отменить ликвидацию, начатую по решению собственника, можно будет только единожды, кроме случаев признания судом недействительным решения о ликвидации (п. 2 ст. 33 закона). 

Раньше «заходить» в ликвидацию и «выходить» из нее можно было неограниченное число раз, чем нечистые на руку контрагенты могли пользоваться для решения разных бизнес-вопросов. Например, для прекращения «ненужных» договоров или усложнения процедуры взыскания долгов. 

Предельный срок ликвидации

Исключено упоминание о первичном сроке ликвидации до 9 месяцев с возможностью продления до 12 месяцев. С 1 июля 2027 года установлен единый предельный срок ликвидации — 12 месяцев (п. 2 ст. 34 закона). В этот срок по-прежнему не засчитываются отдельные периоды, когда исключение субъекта из ЕГР не допускается (п. 3 ст. 40, ст. 41 закона).

Требования к кандидатуре ликвидатора остались прежними. В случае его замены или изменения состава ликвидационной комиссии новый ликвидатор будет обязан в течение трех рабочих дней уведомить об этом регистрирующий орган и предоставить соответствующее решение юрлица (ч. 3 п. 3 ст. 34 закона). 

Кто может подписать заявление о ликвидации

Четко очерчен круг лиц, уполномоченных на подписание заявления о ликвидации (прекращении деятельности):

• для юрлица — председатель и члены ликвидационной комиссии либо ликвидатор. Если ликвидатором является юрлицо — руководитель этого юрлица или лицо, уполномоченное в соответствии с уставом или доверенностью действовать от имени юрлица-ликвидатора;

• для ИП — только сам ИП (п. 3 ст. 35 закона).

Эта норма является отражением существующей на сегодняшний день практики, когда подписать заявление о ликвидации ИП его представитель по нотариальной доверенности не вправе.

Сроки и справки

Во-первых, с шести до пяти месяцев сокращен срок представления справок, сведений, информации о наличии (отсутствии) задолженности налоговыми, таможенными органами, органами ФСЗН, БРУСП «Белгосстрах», если ими ранее направлялось уведомление о невозможности представить такие справки в первично установленный срок — 30 рабочих дней от даты получения уведомления от регистрирующего органа о начале процедуры ликвидации (прекращения деятельности) (п. 6 ст. 36 закона).

Во-вторых, с трех до одного рабочего дня с момента внесения в ЕГР записи о начале процедуры ликвидации (прекращения деятельности) сокращен срок уведомления регистрирующим органом субъекта хозяйствования в случае ликвидации (прекращения деятельности) по решению регистрирующего органа, кроме случаев ликвидации в связи с признанием налоговыми органами задолженности безнадежным долгом и ее списания (п. 4 ст. 37 закона).

Новое для кредиторов

У кредиторов появится возможность заявить свои требования к должнику, ликвидируемому по решению регистрирующего органа в упрощенном порядке без назначения ликвидатора.

Требования кредиторов нужно будет направлять непосредственно субъекту хозяйствования, в том числе его собственнику (учредителям, участникам) (п. 7 ст. 37 закона). Правда, как уточняет Ирина Богданова, логика новой нормы пока не очень понятна: ведь чаще всего «брошенные» субъекты хозяйствования ликвидируются именно по решению регистрирующего органа. В этом случае учредители и собственники явно не получат и не учтут требования кредиторов.

Записи в ЕГР

Определен срок внесения записи в ЕГР об исключении юрлица (ИП) из ЕГР в случае поступления представления налоговых органов о ликвидации юрлица (прекращения деятельности ИП): в большинстве случаев — не позднее следующего рабочего дня за днем внесения представления. 

Если же ликвидация (прекращение деятельности) уже начаты по отдельным основаниям по решению собственника, Экономического суда или регистрирующего органа — сведения из ЕГР исключат в день получения представления из налоговой (пп. 1 и 2 ст. 38 закона). 

Документы для завершения ликвидации

Теперь для завершения процедуры ликвидации юрлица будут представлять в регистрирующий орган только ликвидационный баланс, а ИП — только уведомление о завершении процедуры прекращения деятельности. Сейчас, кроме этого, нужен еще оригинал свидетельства о госрегистрации (п. 1 ст. 39 закона).

Если ликвидация длится больше трех лет

Субъекты хозяйствования, находящиеся в процедуре ликвидации (прекращения деятельности) более трех лет, будут исключаться из ЕГР при отсутствии задолженности и обязательств перед бюджетом по платежам, взимаемым налоговыми и таможенными органами, перед ФСЗН и БРУСП «Белгосстрах», если ликвидация (прекращение деятельности) начата:

• по решению собственника (учредителей, участников);

• по решению суда (кроме случаев банкротства, нарушения порядка и сроков ликвидации, признания государственной регистрации недействительной);

• регистрирующим органом (кроме случаев признания налоговыми органами задолженности безнадежной и ее списания);

• а также в случае признания гражданина, являющегося ИП, недееспособным.

Правда, отмечает юрист, в документе не прописано, как и в какие сроки регистрирующий орган будет это делать.

Субсидиарная ответственность

Уточнены условия привлечения собственника имущества (учредителей, участников) и ликвидатора к субсидиарной ответственности в солидарном порядке по долгам ликвидированного юридического лица в размере неудовлетворенных требований кредиторов. 

Это будет возможно при наличии совокупности следующих условий:

• допущенных нарушений законодательных актов, регулирующих порядок ликвидации юрлица, которые повлекли неудовлетворение требований кредиторов в установленном порядке;

• требования кредиторов не были удовлетворены при наличии возможности их удовлетворения (ч. 1 п. 1 ст. 43 закона).

Фото: Envato Elements