Что меняется в регистрации бизнеса и когда его не зарегистрируют. Гайд от юристов

Ирина Богданова,

директор, партнер ООО «БиЭлБи Юридические услуги»

Закреплено понятие бенефициарного владельца юрлица

С 1 июля 2027 года сведения о бенефициарных владельцах каждой коммерческой организации (за исключением акционерных обществ) будут содержаться в ЕГР (абз. 10 п. 1 ст. 9 закона). Исключение акционерных обществ из данной нормы обусловлено конфиденциальным характером реестра акционеров в рамках законодательства о ценных бумагах.

При этом, обращает внимание Ирина Богданова, у коммерческих организаций (кроме акционерных обществ) появилось много новых обязанностей:

• все коммерческие организации, зарегистрированные в Беларуси до 01.07.2027 года, обязаны до 01.07.2028 года предоставить сведения о своих бенефициарных владельцах в регистрирующий орган (п. 1 ст. 46 закона);

• в случае изменения состава бенефициарных владельцев об этом нужно уведомить регистрирующий орган в течение 10 рабочих дней (пп. 1.6 п. 1 ст. 20 закона).

Что меняется в самой процедуре госрегистрации

• Для юрлиц отменяется свидетельство о государственной регистрации.

• Адрес электронной почты юрлица и ИП, наряду с местом нахождения, становится обязательным реквизитом, подлежащим включению в ЕГР.

• Уточнен момент, когда должен быть фактически сформирован уставный фонд в увеличенном размере в случае принятия решения о его увеличении. Это нужно сделать на дату представления соответствующих изменений в устав коммерческой организации (п. 5 ст. 16 закона).

• Срок действия легализованной выписки из торгового регистра страны иностранного участника сократили с 12 до шести месяцев (абз. 4 п. 2 ст. 17, пп. 4.4 п. 4 ст. 18 закона).

• Паспорт участника-иностранца — физического лица, не требующий перевода (то есть паспорт на русском языке), может быть представлен в оригинале или в виде нотариально заверенной копии (абз. 5 п. 2 ст. 17, пп. 4.5 п. 4 ст. 18 закона).

• Срок для обращения за госрегистрацией изменений в устав сократили с двух месяцев до 15 рабочих дней (п. 1 ст. 18 закона):

  • с даты принятия решений об изменении устава в связи с изменением наименования и реорганизацией в форме преобразования и присоединения;

  • с даты смены собственника или состава участников.

  Аналогичный срок (15 рабочих дней) будет у юрлиц, действующих на основании типового устава, для государственной регистрации изменений, вносимых в сведения о них в ЕГР (п. 2 ст. 18 закона).

• Срок для внесения изменений в свидетельство о государственной регистрации индивидуального предпринимателя в случае изменения фамилии, собственного имени, отчества и места жительства сократили с одного месяца до 15 рабочих дней.

О чем теперь нужно уведомлять регистрирующий орган

После 01.07.2027 года юрлица будут обязаны уведомлять свой регистрирующий орган в случае (п. 1 ст. 20 закона):

1) принятия решения о реорганизации;

2) изменения места нахождения;

3) изменения адреса электронной почты;

4) назначения (замены) руководителя (иного лица, уполномоченного в соответствии с уставом действовать от имени юридического лица);

5) принятия решения о деятельности на основании типового устава;

6) изменения состава бенефициарных владельцев коммерческих организаций, за исключением акционерных обществ.

ИП будут обязаны уведомлять регистрирующий орган в случае изменения адреса электронной почты (п. 2 ст. 20 закона).

Срок уведомлений остался прежним — 10 рабочих дней.

Когда на новый бизнес не дадут добро

Закон расширил ограничения, при которых нельзя будет зарегистрировать новый субъект хозяйствования, если у прежнего есть негативная история.

В частности, увеличен срок давности для новой регистрации в качестве ИП, если прежде тот же гражданин был признан экономически несостоятельным (банкротом), — с года до трех лет после исключения из ЕГР (абз. 6 п. 1 ст. 23 закона).

Кроме того, препятствием к регистрации нового бизнеса станут (п. 1 ст. 23 закона):

• ликвидация прежнего юрлица регистрирующим органом в связи с осуществлением деятельности, не соответствующей целям деятельности, указанным в уставе, либо по решению суда, с даты исключения которого из ЕГР прошло менее трех лет;

• наличие просроченной задолженности по выплате зарплаты работникам и (или) иных выплат, причитающихся работникам в соответствии с законодательством о труде, и (или) вознаграждения гражданам по гражданско-правовым договорам;

• если после завершения ликвидационного производства прежнего бизнеса (в том числе и прекращения деятельности по оказанию услуг в сфере агроэкотуризма) имелись неудовлетворенные требования кредиторов о возмещении вреда, причиненного жизни или здоровью, компенсации морального вреда, связанного с причинением вреда жизни и здоровью, по выплате заработной платы и (или) вознаграждения, которые в соответствии с законодательством об урегулировании неплатежеспособности считаются погашенными, и с даты внесения регистрирующим органом в ЕГР записи об исключении из ЕГР прошло менее пяти лет;

• при реорганизации в форме разделения или выделения — наличие просроченной задолженности по выплате заработной платы и (или) вознаграждения.

Когда бизнес не зарегистрируют

В новом документе из разных нормативно-правовых актов собрали и уточнили основания неосуществления госрегистрации.

Так, после 1 июля 2027 года:

• внести изменения в устав юрлица, изменения в сведения о юрлице, содержащиеся в ЕГР, свидетельство о государственной регистрации ИП в период приостановления деятельности, ликвидации, прекращения деятельности можно будет только в случаях, прямо определенных законодательными актами;

• при наличии в регистрирующем органе судебного постановления, постановления судебного исполнителя, решения иного уполномоченного государственного органа (должностного лица), устанавливающих запрет на совершение действий, связанных с государственной регистрацией, а также запрет на отчуждение доли (части доли) участника в уставном фонде ООО или ОДО — в государственной регистрации будет отказано;

• ранее истечения 30-дневного срока с даты размещения на веб-портале ЕГР сведений о том, что юридическое лицо находится в процессе реорганизации, внести изменения в устав, зарегистрировать юрлицо, создаваемое в результате реорганизации, внести в сведения о юридическом лице, содержащиеся в ЕГР, в связи с реорганизацией не удастся. Данное основание направлено на усиление гарантий прав кредиторов при реорганизации;

• кредиторы реорганизуемых юрлиц получат возможность письменно проинформировать регистрирующий орган о наличии требования о досрочном исполнении обязательства либо о возмещении убытков к реорганизуемому юрлицу. Осуществить государственную регистрацию реорганизуемое юрлицо-должник сможет только после исполнения такого требования либо спустя три месяца после его представления кредитором в регистрирующий орган;

• дорога в индивидуальные предприниматели будет закрыта для граждан, включенных в перечни организаций, формирований, индивидуальных предпринимателей и граждан, причастных к экстремистской деятельности, перечень организаций и физических лиц, в том числе индивидуальных предпринимателей, причастных к террористической деятельности;

• описаны возможности несовершеннолетних граждан по регистрации бизнеса: в качестве ИП или в качестве собственника имущества (учредителя, участника) не могут выступать несовершеннолетние лица моложе 16 лет, а по достижении возраста 16 лет — только при наличии письменного согласия одного из своих законных представителей в случаях, когда такое согласие необходимо в соответствии с законодательными актами.

Для «бесшовного» перехода основания отказа в государственной регистрации остаются прежними: непредставление необходимых документов, обращение в ненадлежащий регистрирующий орган и включение в перечни организаций, формирований, индивидуальных предпринимателей и граждан, причастных к экстремистской деятельности, перечень организаций и физических лиц, в том числе индивидуальных предпринимателей, причастных к террористической деятельности.

Сокращен срок давности с трех лет до года по обжалованию неосуществления государственной регистрации субъектов хозяйствования.

Кто может попросить признать госрегистрацию недействительной

Документ расширил полномочия Департамента Госинспекции труда для получения дополнительного права на признание недействительной государственной регистрации субъектов хозяйствования, если при подаче заявления о государственной регистрации была указана заведомо ложная информация относительно отсутствия задолженности по выплате зарплаты и вознаграждения по гражданско-правовым договорам.

С заявлением о признании государственной регистрации юрлица (ИП) недействительной и заявлением о его ликвидации (прекращении деятельности) либо с заявлением о признании недействительной государственной регистрации изменений, внесенных в устав юрлица, сведения о юрлице, содержащиеся в ЕГР, свидетельство о государственной регистрации индивидуального предпринимателя, смогут обратиться лица, чьи права и (или) законные интересы нарушены в результате осуществления государственной регистрации субъектов хозяйствования, за исключением кредиторов.

Срок давности для обращения с таким заявлением — три года с даты государственной регистрации.

Последствия признания недействительной госрегистрации реорганизации

Признание госрегистрации юрлица недействительной в случаях реорганизации влечет внесение в ЕГР следующих записей:

• о признании государственной регистрации недействительной;

• о восстановлении юридических лиц, прекративших деятельность в результате реорганизации;

• о прекращении деятельности юридических лиц, созданных в результате реорганизации (п. 7 ст. 28 закона).

То есть восстанавливается состояние до реорганизации. Одновременно на собственника (участников, учредителей) возлагается обязанность возобновить деятельность восстановленного юридического лица. А если эта обязанность не выполняется — экономическим судом может быть введено внешнее управление таким юридическим лицом.

Фото: Envato Elements