DD: окончательный анализ

В бизнесе есть аббревиатуры, которые по умолчанию являются не просто знаковыми, но и олицетворяют определенный этап в развитии деловой культуры. Ведь пока какая-нибудь модная методика со звучным английским названием не становится широко востребованной, толку от нее никакого. Зато когда приспеет нужда в соответствующей бизнес-технологии, заветный термин сам будет срываться с уст.

Все это о Due Diligence (DD) — комплексном аудите, инициированном заинтересованным лицом. «Cделать дью-дилидженс» — значит всесторонне проанализировать кого или что-либо со всех возможных точек зрения, почти как команда аудиторов.

DD по понятиям

Если коротко, то, как выразился один из наших экспертов, «анализироваться может буквально все, область анализа ограничивается только пожеланиями заказчика или возможностями исполнителя».

С английского due diligence переводят по-разному: «обеспечение должной добросовестности», «должная старательность», «тщательное наблюдение», «проверка должной добросовестности», «всестороннее исследование достоверности предоставляемой информации». Термин появился в конце 1920–30-х годов на фондовом рынке США применительно к ценным бумагам. Его введение ставило задачу сделать операции с этими бумагами максимально прозрачными для всех игроков фондового рынка. С учетом того, что мировая экономика переживала тогда период Великой депрессии, начавшийся биржевым обвалом «черного вторника», инициатива была не лишней. В 1933 году норму о комплексном аудите ввели в американское законодательство, чтобы эмитенты занимались выпуском бумаг, представляющих реальную ценность, а не «мыльных пузырей». После чего DD добрался до Европы и стал осваиваться там.

Считается, что в современном виде окончательное оформление DD получил в банковском секторе в конце 1960-х — начале 1970-х годов, в первую очередь в Швейцарии. Банкиры, стремясь свести риски к минимуму, приняли обязательство о едином подходе к информации о владельцах банковских счетов при открытии и обслуживании последних. Затем те же принципы переняли собственники в других отраслях, стремясь добиться прозрачности и оцифрованности всех возможных продаж и приобретений бизнеса или его части.

Кому это нужно, кому это выгодно

И все-таки почему комплекс? Разве недостаточно исключительно проверки финансового состояния, которая занимает меньше сил и не в пример дешевле? Ответ напрашивается сам собой: при серьезной сделке никто не хочет рисковать. Неурегулированный конфликт с законодательством, брожение среди персонала или некомпетентность менеджмента, отсутствие перспектив у предприятия на рынке, напряженные отношения между учредителями при входе инвестора в долю, — перечень угроз перспективам бизнеса неисчерпаем. К тому же у той стороны, которая инициирует DD, исходные интересы (прозрачная и объективная оценка) могут варьироваться в зависимости от того, кто перед нами: продавец или покупатель бизнеса, банк-кредитор, стратегический инвестор и пр.

Ясно, что для банка, выдающего крупную сумму под щадящий процент, или для стратегического инвестора, который намерен вложиться в приобретение компании, проведение DD — безусловный императив. При слияниях и поглощениях (M&А), в т. ч. недружественных, доступ к материалам комплексного аудита может помочь не только при ответе на вопрос «Поглощать или не поглощать?», но и выбрать оптимальный путь поглощения, всесторонне изучив состояние компании и права собственности на нее.

Наиболее интересный случай — когда DD инициирует сама компания. Чтобы продать подороже, нужно оперативно найти и устранить все, что обесценивает объект продажи. Более того, даже если продажа не состоится, процедура DD поможет диагностировать отрицательно влияющие на деятельность и стоимость организации факторы (скажем, неурегулированный имущественный спор или из рук вон плохо организованные бизнес-процессы) и устранить, исправить, скорректировать найденное. По крайней мере в Беларуси такие прецеденты уже есть, и среди объектов комплексного аудита они составляют немалую долю: там учредитель выправил учредительные документы, здесь изменили оргструктуру компании, тут вообще перепрофилировали производство и т. п.

Проще говоря, DD не только подтверждает информацию о том, что компания соответствует заявленному статусу, а также критериям банка или инвестора, не имеет финансовых, юридических, организационных проблем, обладает полным комплексом должным образом оформленных учредительных и иных документов. Анализ и диагностика проблем позволяют устранять их — и торговаться, обладание всей полнотой информации дает возможность принимать мотивированные решения — и опять торговаться, наличие сторонней объективной оценки дарит шанс вносить полученные данные в бизнес-план — и торговаться, еще и еще. Поэтому процедура комплексного аудита выгодна как покупателю, так и продавцу любого бизнеса: процедура торга упрощается и становится более содержательной — максимум информации при минимуме временных затрат.

Есть еще один аспект проблемы — юридическая сила заключения о DD. Оно опять-таки не является ни законом, ни исключением из законодательства — высокопрофессиональная экспертная оценка, не более. Однако поскольку эта оценка носит комплексный, по возможности исчерпывающий или почти исчерпывающий характер, в случае судебной тяжбы заказчики во многих странах нередко используют или заключение, или отдельные содержащиеся в нем факты, цифры, документы для решения хозяйственных споров в судах. Но только в качестве аргумента, подкрепляющего свою точку зрения, наряду с другими. И это уже немало.

Что мониторят

DD в классическом смысле термина включает в себя три основных вида анализа: финансовый, юридический и операционный. Однако как природа не терпит пустоты, так и бизнес не терпит излишней простоты: он норовит узнать всю подноготную того предприятия, в котором кровно заинтересован. И тогда в одних случаях на первый план выходит налоговый аудит, в других (например, для новых игроков на рынках ЕС, где очень жесткие экологические стандарты) — т. н. Environmental Due Diligence, в третьих, когда компанию заранее готовят к продаже и стремятся повысить ее стоимость, — операционный аудит.

Финансовый DD (Financial Due Diligence), с которого, собственно, и начинался когда-то комплексный аудит, характеризует самую главную особенность предприятия — способность приносить прибыль.

Legal Due Diligence, или юридический (правовой) DD, выясняет, насколько компания чиста перед законом. Т. е. даже перед разными законами: проверке подвергаются документы, требующие оценки не только с точки зрения законодательства, регулирующего условия хозяйствования, но и с точки зрения трудового, патентного, гражданского права и пр.

Операционный анализ при DD (Operational Due Diligence) — любимая игрушка менеджеров. Часто им пренебрегают: мол, и так ясно, чем занималось и занимается предприятие. И зря: инвесторы рассматривают и менеджмент, и персонал, и эффективность их взаимодействия как важные нематериальные активы. Операционный анализ включает «биографию» бизнеса: как менялась компания и как менялся рынок, на котором она работает, включая изменения, затронувшие конкурентов, потребителей, партнеров и пр. Анализируются оргструктура, топ-менеджмент (под управленческую команду порой инвестируют более значительные средства, чем те, которые можно получить, скажем, под оборудование), бизнес-процессы и т. п. При этом заключение содержит беспристрастное описание сильных и слабых сторон компании, нередко подсказывая собственнику, как нарастить первые и устранить последние.

Что еще?

Tax Due Diligence (налоговый DD). Налоговое положение бизнеса — не только текущее состояние компании с точки зрения уплаты налогов и наличия либо отсутствия задолженностей. Налоговое бремя можно оценить на перспективу (выдержит его компания или не выдержит при определенных обстоятельствах), можно наметить пути оптимизации налогообложения — легальной и высокоэффективной процедуры, которую многие белорусские частные предприятия уже освоили за последние годы.

Market Due Diligence, или рыночный (маркетинговый) DD, тоже не всегда рассматривается в русле операционного анализа. Простейший, огрубленный пример в духе конца 1990-х: имеет ли смысл приобретать пейджинговую компанию, если наклевывается массовый переход на сотовую связь? Задача этого вида DD — сопоставить стратегию и возможности компании с траекторией развития рынка. Спрос, предложение, емкость рынка и его основные игроки, технологии производства или оказания услуг, конкурентная среда и место предприятия в ней — все это становится фундаментом для прогноза.

Environmental Due Diligence (энвайроментальный DD, экоаудит и пр.) проверяет, как деятельность компании в совокупности влияет на окружающую среду. Важно для компаний, стремящихся выйти на рынки, где этому уделяться особое внимание, — например ЕС.

Материал был впервые опубликован в журнале «Бизнес-ревю». Иллюстрации: freepik.com.