Колумнист Office Life рассказывает об опыте нашего коллеги, практикующего инвестора, который специализируется на операциях на биржевом рынке с долями белорусских субъектов хозяйствования, включая те, у которых доминирует госдоля. Опыт инвестирования всегда связан с рисками, а отношения между мажоритарными акционерами и миноритариями не всегда безоблачны. Но так элегантно «отжимать» мелких акционеров могут, видимо, только в Беларуси. История еще далеко не закончена, но стартовая интрига произведет на вас впечатление — даже если вы никогда и ни при каких обстоятельствах не будете инвестировать в «госы».
На тесном белорусском рынке инвестор, пытающийся активно скупать акции местных ОАО, неизбежно столкнется с чиновниками, которые весьма своеобразно понимают отношения собственности. И если этот инвестор наивно полагает, что наступили новые времена, а государство повернулось к частному бизнесу лицом, то его может ждать неприятный сюрприз. Нет, времена-то изменились и государство лицом повернулось. Но выражение этого лица то и дело становится прежним.
В этом убедился г-н Дмитрий Наривончик, пытающийся идти путем Уоррена Баффета по белорусским финансовым тропам. Решил он как-то пополнить свой инвестиционный портфель акциями ОАО «Стройтрест № 35». Понемногу за два года удалось накопить 2% акций этого предприятия. Наверное, виделись хорошие шансы заработать на дивидендах, а в перспективе, вероятно, на перепродаже по хорошему курсу. Но тут в рыночную стихию вмешались чиновники, сведя все усилия инвестора к бесконечно малой величине. Это, как мы сейчас убедимся, не метафора, а натуральное покушение на веру бизнеса в торжество здравого смысла и построение полноценного фондового рынка.
История для белорусских реалий довольно банальная. Есть ОАО, в котором контрольный пакет принадлежит государству. Часть акций находится в собственности более тысячи физических лиц. Это бывшие работники, пенсионеры, вложившие в бумаги компании чеки «Имущество», а также те, кто купил акции позднее на бирже, в т. ч. наш инвестор. Вдруг государство инициирует проведение дополнительного выпуска акций по закрытой подписке. Весь этот выпуск выкупается государством, которое «оплачивает» его неденежным вкладом — зданием, оцененным в 11 млн акций. Учитывая, что уставный фонд до сих пор был разделен на 550 тыс. акций номиналом по 2 копейки, очевидно, что доля государства увеличивается, а доля физлиц становится микроскопической.
Вероятно, большинство граждан-акционеров смолчат. Сопротивляться собирается лишь портфельный инвестор: жалко потраченных трудов, денег и упущенной выгоды. Хотя его шансы на победу я оцениваю как минимальные. На моей памяти подобные случаи происходили неоднократно. После каждого из них обещания властей развивать фондовый рынок, сокращать госсектор, совершенствовать корпоративное управление и поощрять деловую инициативу и даже ворох указов и декретов с разнообразными льготами и «элементами английского права» выглядят не столь заманчиво. Хочется для разнообразия какого-нибудь закона, буква, дух и правоприменительная практика которого реально защищают права частной собственности. А пока его не сочинили, государство обладает почти неограниченными возможностями вернуть любое предприятие под свое крыло — без явной национализации, откровенной конфискации, введения «золотой акции» и прочих ужасов. Для этого издавна имеются внешне благопристойные инструменты — если не вдаваться в детали.
Государство-регулятор отлично умеет создавать привилегированные условия для государства-собственника, игнорируя интересы остальных акционеров. Многие помнят, как власти отжимали у частников, в т. ч. иностранных, акции. «Кондитерское» дело, авиаремонтный завод — наиболее известные, но далеко не единственные. Выкуп по дешевке еще не худший вариант. Здесь акционеры получают кое-какую компенсацию. Гораздо хуже, если в ход идет допэмиссия акций, позволяющая не только вытеснять миноритариев, но и превращать в мелкие довольно крупные пакеты акций. Одно время было популярно «конвертировать» в акции долги предприятий перед бюджетом и госбанками. Но даже если таких долгов нет, министерство или исполком могут под любым предлогом инициировать допэмиссию по закрытой подписке. При этом государство само выкупает весь транш по номиналу, т. е., как правило, куда дешевле рыночной цены. В результате госдоля резко возрастает, а остальные доли размываются.
Например, уставный фонд предприятия состоит из 550 000 акций номиналом по 2 копейки. Для ОАО, созданных в ходе приватизации в 90-х, такие цифры после череды деноминаций вполне реальны. Государству принадлежит, скажем, 75% (412 500 акций), работникам, в т. ч. бывшим, — 20% (110 000), прочим частным инвесторам — еще 5% (27 500). Вдруг государство инициирует увеличение уставного фонда путем закрытой подписки и выпуска акций прежнего номинала. Обладая ¾ голосов, оно беспрепятственно проводит такое решение. В нем среди прочего предусмотрено, что государство вносит в уставный фонд какой-нибудь полуразвалившийся казенный недострой, оцененный, скажем, в 2,5 млн рублей. То есть допэмиссия принесет государству 125 млн акций (2,5 млн/0,02), а всего у него будет 125 412 500, или 99,89% от общего количества. При этом доля работников в совокупности превратится в 0,088%, а доля остальных миноритариев — в 0,022%. Так что вместо пакетов акций, дающих акционерам кое-какие права, у них остается бесконечно малый пшик, не позволяющий требовать что-либо от администрации предприятия.
Если предприятие ранее начисляло дивиденды, то картина получится грустная. Скажем, ежегодно на это направляется 1 млн рублей из прибыли. До допэмиссии миноритарные акционеры получали по 1,8 рубля на акцию, а после — по 0,8 копейки. Кстати, маленькая деталь: в нашем случае перераспределение долей случилось за два месяца до выплаты годовых дивидендов.
Обычно акции такого ОАО после допэмиссии сильно обесцениваются. Но чиновников это ничуть не беспокоит. С них за ухудшение рыночной капитализации не спрашивают. Зато можно отрапортовать, что пристроен очередной неиспользуемый объект госсобственности.
Действенной защиты в таких ситуациях почти нет. Чтобы заблокировать решение о допэмиссии, у миноритариев не хватит голосов. Голосование против или бойкот общего собрания, где принимается такое решение, тоже не поможет. «Проголосовать ногами» вряд ли получится. Мало кого на рынке заинтересует микроскопическая доля акций такого АО, а само общество выкупать акции по требованию акционеров обязано только в случаях, перечисленных в ст. 78 Закона «О хозяйственных обществах». В частности, если акционеры голосовали против политики, проводимой в обществе, или не участвовали в общем собрании, на котором были приняты не устраивающие их решения. Но таким путем можно выразить свой протест только против реорганизации АО, внесения в устав изменений и (или) дополнений, ограничивающих права акционеров, или крупной сделки. Но формально все права у акционеров остаются, в т. ч. на участие в общем собрании, на распределение прибыли и т. п. А изменение объема этих прав — вопрос несущественный. Так что можно не краснея заявить миноритариям, что допэмиссия их права не нарушает, а потому никакой buyback никому не полагается.
Принудительный выкуп и допэмиссия широко применяются и в зарубежной корпоративной практике. Но там инициатором таких действий являются частники — владельцы контрольных пакетов. У остальных акционеров есть шансы сорвать подобные планы или добиться достойной компенсации. Правда, кое-где законодательство откровенно стоит на стороне мажоритариев (как, например, в России). К тому же крупные корпорации и бизнесмены в состоянии привлечь лучших юристов и консультантов, чтобы воспользоваться лазейками в законах и выиграть в суде. Но развитый и прозрачный фондовый рынок в странах с рыночной экономикой создает такую среду, в которой злоупотреблять такими возможностями невыгодно. И это — наилучший сдерживающий фактор для зарвавшихся мажоритариев.
Белорусским миноритариям чаще всего кажется бесполезным судиться с государством, объединяющим в своем лице регулятора и главного собственника большей части активов страны. Но если не протестовать и не добиваться изменений корпоративного законодательства, то случаи «ползучей национализации» будут продолжаться и впредь. Кто знает, когда в следующий раз чиновникам заблагорассудится вернуть контроль над тем или иным предприятием или консолидировать акции, чтобы перепродать их очередному приближенному к власти дельцу. А потом недрогнувшей рукой писать очередную программу, где видное место займут прожекты развития фондового рынка и привлечения в экономику недолговых инструментов финансирования. Тех самых, которые на практике сами же превратят в фейки, не дающие своим горе-владельцам ни каких-либо прав, ни шансов на доход...
Фото: picswe.com
