Шесть сюрпризов белорусского ICO

В этом документе поклонников цифровых инвестиций путем первичного предложения цифровых активов (Initial coin offering — ICO) ждет целый ряд сюрпризов.

Сюрприз № 1. «Тихо, идет запись!»

Согласно декрету № 8, услуги по созданию и размещению токенов могут оказывать только резиденты ПВТ, выступающие в качестве организаторов ICO. При этом организатор ICO и резидент ПВТ, создающий и размещающий собственные токены, обязаны производить звукозапись (видеозапись) переговоров с клиентами, осуществляемых с использованием средств связи, с обязательным предварительным уведомлением об этом клиента. Полученные звуко- и видеозаписи, а также вся переписка с клиентами должна храниться в течение не менее 5 лет с даты их создания.

Сюрприз № 2. Деловая репутация

У заказчика должны иметься руководитель и главный бухгалтер (или лица, исполняющие их функции по гражданско-правовому договору), а также лица, ответственные за осуществление проекта, финансируемого через ICO, за системное администрирование, информационную безопасность и управление рисками. Если заказчик — ИП, то все эти функции ему придется исполнять самому.

Перечисленным лицам нужна приличная деловая репутация. У них не должно быть непогашенной или неснятой судимости за экономические и информационные преступления, вины в банкротстве компаний, статуса подозреваемого или обвиняемого по уголовному делу, а также случаев увольнения в течение последних двух лет по инициативе нанимателя в связи с утратой доверия или по дискредитирующим обстоятельствам. Документы, подтверждающие соответствие этим требованиям, клиенту придется предъявить организатору ICO.

Сюрприз № 3. Каталог рисков

Заказчик должен представить организатору ICO подтверждение наличия собственного регламента управления рисками. Это должен быть весьма подробный документ, содержащий процедуры управления кредитным, страновым, рыночным, операционным, репутационным концентрационным рисками: их идентификацию, оценку, реагирование, контроль и мониторинг.

К слову, зарплата и премии сотрудника, ответственного за управление рисками, не должны зависеть от финансовых результатов заказчика по итогам инвестируемого проекта. Кроме того, заказчику придется продемонстрировать, что он принял меры по управлению конфликтом интересов, обеспечил кибербезопасность своей деятельности и не имеет долгов перед бюджетом.

В придачу заказчик, а также его учредители не должны быть банкротами и иметь какое-либо отношение к террористической, экстремистской деятельности, распространению оружия массового поражения и легализации доходов, полученных преступным путем.

Сюрприз № 4. Чистая белая бумага

Одно из важнейших условий проведения ICO — наличие декларации White paper, документа, содержащего сведения о деятельности, для которой привлекаются инвестиции, и лице, планирующем ее осуществлять. В Правилах перечислены требования к информации, содержащейся в White paper.

В частности, надо указать основные условия приобретения, обращения и погашения токенов, суть финансируемого проекта и его ожидаемые результаты, аргументированную оценку затрат и т. п.

К White paper должны быть приложены баланс, отчеты о прибылях и убытках, об изменении собственного капитала, о движении денежных средств, примечания к бухгалтерской отчетности и аудиторское заключение.

Заказчикам придется раскрывать информацию о существенных фактах, касающихся его финансово-хозяйственной деятельности, которые могут повлиять на стоимость его токенов. В частности, придется опубликовать на своем сайте список учредителей, незамедлительно сообщать о любых реорганизациях или ликвидациях — как собственных, так и своих «дочек», возбуждении дел о банкротстве, крупных сделках. Кроме того, заказчик обязан раскрыть на своем сайте всю годовую бухгалтерскую отчетность не позднее 31 марта. Эта отчетность и White paper должны располагаться на сайте до момента исполнения обязательств по всем размещенным токенам.

В договоре между заказчиком и организатором ICO должны быть предусмотрены меры ответственности по каждому факту неисполнения этих требований и недостоверности перечисленной информации, вплоть до «высшей меры» — расторжения договора с нарушителем.

Сюрприз № 5. Реклама — двигатель контроля

Весьма придирчиво Правила относятся к рекламе размещаемых токенов. Она должна быть ясной, добросовестной и не вводящей в заблуждение. Обязательное условие — предупреждение о рисках для инвесторов путем указания того, что токены не являются средством платежа, не обеспечиваются государством и их приобретение может привести к полной потере вложений, в том числе в результате волатильности стоимости токенов. Кстати, организаторам ICO еще придется персонально предупреждать об этом каждого инвестора.

Запрещается давать обещание или гарантию будущей эффективности (доходности) деятельности, связанной с использованием токенов, или самих токенов. Использование в рекламе подобных сведений за предшествующий период допускается при наличии у оператора криптоплатформы соответствующих данных бухгалтерской отчетности, достоверность которой подтверждена аудиторами. Не допускается упоминать информацию о предметах роскоши, бонусах и скидках, а также обещать легкий заработок.

Правила превращают рекламу токенов в настоящий coming out. Придется раскрывать источник и форму оплаты за рекламу всем, кто к ней причастен, «недвусмысленно разъяснять» сущность используемых показателей и вероятностный характер вывода, сделанного на их основе, излагать все условия предлагаемого к заключению договора, детально объяснять суть налоговых льгот (если они упомянуты). Если все это в рекламный блок не вмещается, необходимо оставить хотя бы предупреждение о риске потерять все вложенные деньги и ссылку на страницу (сайт) в интернете, где имеются все требуемые сведения.

Сюрприз № 6. Квалификация инвестора

Круг потенциальных приобретателей токенов в Беларуси строго ограничивается. Это могут быть только квалифицированные инвесторы Квалифицированным инвестором признается физическое лицо, соответствующее не менее чем двум из следующих критериев: доход за предыдущий год не менее 40 000 рублей; имущество в собственности на сумму не менее 40 000 рублей; не менее чем 3-летний опыт работы в организации, совершавшей сделки с ценными бумагами, если его трудовая функция непосредственно связана с совершением таких операций; не менее 3 лет личного опыта совершения таких сделок; высшее образование по финансовым или некоторым IT специализациям. Сойдет также квалификационный аттестат специалиста рынка ценных бумаг или аудитора, сертификаты CFA, CIIA и FRM. , заверившие организатора ICO в том, что обладают определенным имущественным или образовательным цензом. Заверение будет храниться не менее 5 лет.

Не смогут приобрести выпускаемые в Беларуси токены несовершеннолетние и граждане стран, где подобные операции запрещены.

В придачу организаторы ICO обязаны обеспечить идентификацию инвесторов в соответствии с правилами предотвращения легализации преступных доходов.

***

Соблюдение этих и многих других требований превращает проведение ICO в достаточно сложную и формализованную процедуру, местами даже пожестче, чем при выпуске ценных бумаг. Конечно, меньше хлопот и расходов с депозитариями, обеспечением, госпошлиной и т. п. Но авторы Правил явно ориентировались на меры, принятые европейскими и американскими регуляторами для защиты рынков и граждан от мошенничества, легализации преступных доходов и рисков, сопутствующих инвестициям в цифровые активы.