Топ-20 крупнейших сделок слияния и поглощения с участием белорусских компаний в XXI веке

$2,5 млрд и топ-10 самых дорогих приобретений иностранцами частных активов в Беларуси в XXI веке
Автор: Вадим Сехович
Объем 20 самых крупных публичных сделок слияния и поглощения (без учета приватизационных приобретений), в которых в XXI веке в качестве либо продавца, либо покупателя приняли участие белорусские компании, составил свыше $2,5 млрд. Кто в первые десятилетия нового тысячелетия платил по счетам и кто стал бенефициаром этой немалой суммы, выяснил «Бизнес-ревю» совместно с officelife.media. В первую часть исследования мы включили топ-10 самых громких сделок, в которых иностранцы инвестировали в частный сектор Беларуси.
Топ-10 самых дорогих покупок белорусами зарубежных активов в XXI веке  / 
Методология

Во-первых, в рамках нашего исследования учитывались публичные сделки слияния и поглощения (M&A), реализованные на протяжении первого двадцатилетия XXI века (в 2000-2019 годах). Не учитывались результаты приватизационных продаж, которые были осуществлены белорусским государством в интересах иностранных и белорусских компаний.

Во-вторых, в наш список вошли компании с белорусским капиталом, размер которого достигает не менее блокирующего. Из-за этого условия в топ не входят сделки между иностранными участниками по белорусским активам (например, покупка-продажа пивзавода в Бобруйске) и приобретения, которые сделала после проведения IPO компания EPAM Systems. Доля белорусских учредителей EPAM после 2012 года сократилась до менее 25% акций и продолжает уменьшаться.

В-третьих, в рейтинг включались только сделки объемом не менее $10 млн. Довольно часто это многоходовые комбинации, и мы учитывали весь объем движения средств (сделки по не менее 5% акций или долей) по тем или иным продажам либо приобретениям.

В-четвертых, по ряду сделок информация до сих пор закрыта, поэтому итоговые суммы носят оценочный характер.

Итак, первая часть нашего исследования — топ-10 самых заметных приобретений иностранцами частных компаний Беларуси в XXI веке.

ТЕГГИ САГИ — VIADEN MEDIA

Сумма сделки: до $130 млн (оценочно)

Объем пакета: контрольный пакет

Покупатель: израильский бизнесмен, участник «форбсовского» списка миллиардеров Тегги Саги

Продавцы: основатели компании-разработчика мобильных приложений и игр Viaden Media Виктор Прокопеня и Юрий Гурский

Срок проведения: 2011 г.

Отрасль: IT

Viaden Media

Продажа в 2011 году белорусскими разработчиками мобильных приложений Виктором Прокопеней и Юрием Гурским (Viaden Media) своего бизнеса израильскому миллиардеру Тегги Саги до сих пор остается крупнейшей в истории отечественной IT-отрасли сделкой. По некоторым оценкам, покупатель заплатил за Viaden Media €95 млн, или на тот момент около $130 млн. 

Тегги Саги создал на базе нового актива два бизнеса — sports.com (фитнес-приложения) и Skywind Group (мобильные и социальные игры), а Виктор Прокопеня и Юрий Гурский стали успешными инвесторами. Бывший основной владелец Viaden Media Виктор Прокопеня создал инвестиционную компанию VP Capital, а Юрий Гурский — фонд венчурных инвестиций Haxus.

RENAISSANCE INVESTMENT MANAGEMENT, DA VINCI CAPITAL, EUROVENTURES CAPITAL — EPAM SYSTEMS

Сумма сделки: $50 млн

Объем пакета: миноритарные пакеты

Покупатель: российские фонды прямых инвестиций Renaissance Investment Management («Ренессанс Капитал») и Da Vinci Capital, а также соинвестор Euroventures Capital (Венгрия)

Продавцы: белорусские, венгерские и российские акционеры EPAM Systems, включая Аркадия Добкина и Леонида Лознера

Срок проведения: 2008 г.

Отрасль: IT

Epam

Динамика роста одного из крупнейших в Центральной и Восточной Европе разработчиков программного обеспечения в 2008 году привлекла к нему внимание новых инвесторов. Два российских фонда прямых инвестиций Renaissance Investment Management (RIM) и Da Vinci Capital, специально созданных Стивеном Дженнингсом и Олегом Железко для привлечения средств в активы в странах бывшего СССР, вложили в EPAM Systems $50 млн. Соинвестором стал венгерский инвестиционный фонд в технологические бизнесы Euroventures Capital. RIM через некоторое время вышел из состава акционеров EPAM.

В 2010 году миноритарным акционером EPAM Systems стал «ВТБ Капитал». Сумма сделки и объем пакета не назывались.

«ВТБ Капитал» и Da Vinci Capital вышли из этого бизнеса после проведения EPAM Systems IPO, которое произошло под белорусским флагом на NYSE в феврале 2012 года. На бирже в ходе торгов было продано 14,7% акций компании.

СБЕРБАНК РОССИИ — «ЭЛИТ ЭСТЕЙТ»

Сумма сделки: $50 млн

Объем пакета: 100%

Покупатель: Сбербанк России через компанию «Сбербанк Капитал»

Продавцы: девелоперская компания «Элит Эстейт» Юрия Чижа в счет долгов перед банками

Срок проведения: 2017 г.

Отрасль: офисная недвижимость

Компания «Элит Эстейт» была создана в 2009 году холдингом «Трайпл» и российской группой «Интеко» для строительства гостиницы к чемпионату мира по хоккею — 2014. По предварительным договоренностям в здании около Белгосцирка должен был разместиться отель сети Kempinski. Однако сначала из бизнеса вышли россияне, а потом начались финансовые трудности у «Трайпла». В итоге стройка была остановлена, а долги застройщика перед банками (БПС-Сбербанком, Банком ВТБ (Беларусь) и Белинвестбанком) выросли до $50 млн.

В 2017 году «Элит Эстейт» приобрела дочерняя компания Сбербанка России «Сбербанк Капитал». Сумма сделки была символической — 1,99 рубля, но новый собственник компании обязался погасить долги перед банками. Он также достроит здание, внеся в него конструкционные изменения: это будет не гостиница, а офисный центр.

BALTIC BEVERAGES HOLDING — «АЛИВАРИЯ»

Сумма сделки: до $50 млн

Объем пакета: 67,8%

Покупатель: компания Baltic Beverages Holding, с 2008 года полностью принадлежащая датской Carlsberg Group

Продавцы: белорусские акционеры пивоваренного завода «Аливария» во главе с семьей Дудко

Срок проведения: 2006-2011 гг.

Отрасль: пиво

Процесс прихода стратегического инвестора на завод «Аливария» растянулся на шесть лет и включал в себя несколько этапов.

В 2005 году 30% акций одного из первенцев белорусской приватизации, перешедшего под контроль вице-спикера Совета республики Тамары Дудко, за $4,18 млн приобрел Европейский банк реконструкции и развития. Не без его помощи через год, прибегнув к дополнительной эмиссии, в составе акционеров «Аливарии» появился «стратег» — Baltic Beverages Holding (BBH). Тогда на паритетных началах принадлежавшая датской Carlsberg Group и британской Scottish & Newcastle компания стала владельцем 30% акций «Аливарии» за $18,5 млн. При этом пакет ЕБРР уменьшился до 21% акций.

В 2008 году единоличным владельцем BBH стала Carlsberg Group. В течение 2010 года датчане сначала довели свою долю в минском пивзаводе до 47%, а в 2011-м, полностью выкупив пакет у наследников Тамары Дудко, — до 67,8%. По некоторым оценкам, получение контроля над «Аливарией» в 2010-2011 годах обошлось BBH в $28,4 млн.

Во второй половине 2018 года BBH в рамках нескольких сделок выкупила пакет ЕБРР за $17,7 млн.

BANK OF GEORGIA — БЕЛОРУССКИЙ НАРОДНЫЙ БАНК

Сумма сделки: до $48 млн

Объем пакета: контрольный пакет

Покупатель: инвестиционная компания Benderlock Investments, входящая в группу Bank of Georgia

Продавцы: владелец контрольного пакета Белорусского народного банка — компания «Валимед», принадлежащая белорусскому банкиру Леониду Медведю

Срок проведения: 2008 и 2010 гг.

Отрасль: банк

До 2004 года Белорусский народный банк был частью транспортно-торгового холдинга «Дженти», основным владельцем которого являлся Василий Сметанин. В первой половине 2000-х годов этот бизнесмен реорганизовал бизнес и переехал на постоянное место жительства в Москву, а банк продал белорусскому финансисту и нефтетрейдеру Леониду Медведю.

БНБ

В свою очередь, собственником Белорусского народного банка Леонид Медведь являлся до 2008 года, когда не смог отказаться от предложения одного из двух системообразующих банков грузинского рынка — Bank of Georgia. Грузины предложили за 70% акций $34,2 млн и трехлетний опцион на выкуп остального пакета. Он был реализован в 2010 году: дочерняя компания Bank of Georgia Benderlock Investments выкупила допэмиссию на сумму €10,4 млн, а 19,9% акций Белорусского народного банка за $8,2 млн получила Международная финансовая корпорация.

В течение 2017-2018 годов Bank of Georgia и Benderlock Investments по частям выкупили пакеты IFC на бирже и стали владельцами 99,98% акций БНБ-Банка.

Леонид Медведь до 2014 года владел Смоленским коммерческим банком (СКА-Банк), а потом продал его Рост-Банку.

ALTA CAPITAL PARTNERS — «МИЛАВИЦА»

Сумма сделки: до $30 млн (оценочно)

Объем пакета: контрольный пакет

Покупатель: эстонская инвести­ционная компания Alta Capital Partners, формирующая текстильный холдинг Silvano Fashion Group 

Продавцы: акционеры «Милавицы»

Срок проведения: 2006-2007 гг. 

Отрасль: легпром

Милавица

В 2004 году инвестиционный фонд Alta Capital Partners, созданный эстонским бизнесменом Индреком Рахумаа, начал вложения на рынке производителей и дистрибьюторов женского белья и приобрел латвийскую компанию Lauma Lingerie. На базе этого и других активов Alta Capital Partners начала формировать крупнейший в своей нише холдинг на постсоветском пространстве — Silvano Fashion Group (SFG).

В течение 2006-2007 годов холдинг SFG приобрел 78,3% акций владельцев белорусского производителя «Милавица». Их продавцами выступили частные акционеры предприятия, Европейский банк реконструкции и развития и итальянская фирма Iluna Group.

По оценкам, Lauma Lingerie и «Милавица» (в ее составе также минская фабрика «Джимил» и молодечненская «Юнона») обошлись эстонскому инвестору в $50 млн, из которых до $30 млн пришлось на выплаты акционерам белорусского предприятия.

OLVI — «ЛИДСКОЕ ПИВО»

Сумма сделки: до $30 млн (оценочно)

Объем пакета: 95,87%

Покупатель: финский пивоваренный холдинг Olvi

Продавцы: белорусские акционеры «Лидского пива»

Срок проведения: 2008-2017 гг. 

Отрасль: пиво 

На волне интереса к отечественному пивному рынку, который со второй половины 2000-х растет рекордными темпами, финская компания Olvi в 2008 году выкупила контрольный пакет одного из игроков «большой четверки» — «Лидского пива». При этом 51% акций допэмиссии белорусского предприятия обошелся инвестору в $16 млн.

В течение последующих лет (в 2009, 2010, 2014, 2017 годах) владелец, предлагая миноритариям за их акции по €400 (исходя из этого, стоимость всего актива оценивается в свыше €30 млн), довел свою долю до 95,87%.

В 2019 году Olvi объявила о намерении выкупить через биржу оставшиеся акции и готова потратить на них €1,25 млн. Покупка была завершена 31 декабря прошлого года.

INTERACTIVECORP — APALON APPS

Сумма сделки: $25 млн (оценочно)

Объем пакета: контрольный пакет

Покупатель: американская интернет-корпорация InterActiveCorp, принадлежащая миллиардеру Барри Диллеру 

Продавцы: основатели Apalon Матвей Тимошенко и Петр Скоромный

Срок проведения: 2014 г. 

Отрасль: IT

Apalon Apps

Приобретение американским интернет-гигантом InterActiveCorp молодого белорусского разработчика мобильных приложений Apalon (компания создана в 2007 году) стало одной из крупнейших сделок года не только на белорусском IT-рынке, но и в целом в экономике страны. По экспертным оценкам, компания американского интернет-миллиардера Барри Диллера могла заплатить за проект белорусов Матвея Тимошенко и Петра Скоромного от $20 млн до $30 млн (усредненная сумма — $25 млн).

Молодые миллионеры продолжили инвестировать в IT-индустрию. В 2016 году они вместе с Олегом Грушевичем создали разработчика мобильных игр Easybrain, который исправно генерирует им выручку и прибыль в мировых магазинах приложений.

HORIZON CAPITAL — МИНСКИЙ ТРАНЗИТНЫЙ БАНК

Сумма сделки: $21 млн

Объем пакета: 31,5%

Покупатель: американская инвестиционная компания Horizon Capital будущего министра финансов Украины Натальи Яресько и ее партнеров

Продавцы: владельцы МАХ «Атлант-М» Олег Хусаенов, Сергей Савицкий и россиянин Игорь Мальгин

Срок проведения: 2007 г. 

Отрасль: банк

Владельцы международного автомобильного холдинга «Атлант-М» привлекли в 2007 году портфельного инвестора в один из своих непрофильных активов — Минский транзитный банк. Они стали его владельцами в 2001 году после распада холдинга «Белмед» и эмиграции его основателя Валерия Колосовского.

МТБанк

Инвесткомпания Horizon Capital, созданная в 2006 году американскими украинцами Марком Ивашко, Натальей Яресько, Еленой Кошарной, а также Джеффри Нилом для инвестиций в Украину и соседние страны, приобрела 31,5% акций белорусского банка за $21 млн. Инвестиции и технологии, полученные в результате сделки, позволили Минскому транзитному банку занять ведущее место на рынке розничных банковских услуг Беларуси.

В 2014 году владельцы «Атлант-М», выведшие непрофильные активы в фонд прямых инвестиций SMH, и Horizon Capital продали МТБанк новому инвестору: 100-процентный пакет акций кипрской MTB Investments, владеющей контрольным пакетом банка, выкупила компания «Энерго Оил» Алексея и Ирины Олексиных. Сумма сделки не озвучивалась.

RUSSIA PARTNERS — EPAM SYSTEMS

Сумма сделки: $20 млн

Объем пакета: контрольный пакет

Покупатель: фонд прямых инвестиций Russia Partners под управлением Siguler Guff & Company

Продавцы: белорусские и венгерские акционеры EPAM Systems, включая Аркадия Добкина и Леонида Лознера 

Срок проведения: 2005-2006 гг. 

Отрасль: IT

Разработчик программного обеспечения EPAM Systems, созданный в 1993 году уроженцами Минска Аркадием Добкиным и Леонидом Лознером, в начале 2000-х вступил в период экстенсивного развития. Для расширения рынков сбыта услуг и штата, увеличения базы клиентов и приобретения новых компетенций основатели компании сделали ставку на слияния и поглощения перспективных IT-бизнесов в регионе Центральной и Восточной Европы.

Первым объектом внимания EPAM Systems стала в 2002 году российская компания Exteria, занимавшаяся проектированием и внедрением систем электронного бизнеса на базе интернет-технологий. Благодаря ее покупке штат объединенной компании вырос до 400 человек. В 2004 году Аркадий Добкин и Леонид Лознер закрыли одну из важнейших сделок в истории EPAM Systems — объединение с крупным венгерским поставщиком аутсорсинговых услуг по программированию Fathom Technology. Его владельцы во главе с Карлом Роббом стали акционерами EPAM, а компания приросла несколькими офисами и сотнями сотрудников.

Выручка объединенной компании, ставшей одним из крупнейших разработчиков в регионе, к 2006 году увеличилась более чем в два раза (до $40 млн). Положительная динамика предопределила появление в составе акционеров EPAM Systems стратегического инвестора — фонда прямых инвестиций Russia Partners. Его для инвестирования в страны бывшего СССР в 1995 году создали владельцы нью-йоркской инвестиционной компании Дрю Гафф и Джордж Сигулер. За годы работы группа фондов Russia Partners вложила в примерно 60 проектов, работавших на постсоветском пространстве, свыше $1 млрд. При этом $20 млн из них в 2006 году в обмен за контрольный пакет получила EPAM Systems.

Средства были направлены на рост капитализации бизнеса, а конечной задачей новые акционеры EPAM Systems определили вывод компании на IPO. В том же 2006 году EPAM Systems сделала первый шаг на пути к этому, поглотив крупного российского разработчика VDI. Сделка увеличила выручку до $70 млн, штат — до 2,2 тыс. человек и расширила круг клиентов за счет Mars и Nestle.

В 2012 году в ходе IPO EPAM фонды Russia Partners, выставив 5,4% своих акций, получили за них $30,3 млн, то есть полностью окупили первоначальные инвестиции в проект Добкина и Лознера.


Курс бел. рубля 25.09.2020
Нал. (банки Минска)
покупкапродажа
$12.60502.6100
13.03303.0390
p1003.36503.3800
Б/нал. (НБРБ)
$12.6042
13.0359
p1003.3779