«Больше не ИП». Как мы переводили продавца спортивных товаров в юрлицо

Александр Шкурский

Наш сегодняшний герой — предприниматель Александр Шкурский. В бизнесе — с 1991 года, ИП зарегистрировал в 1993-м. Основной вид деятельности — розничная торговля спортивным оборудованием и инвентарем.

Александр как импортер покупает товары бренда HEAD и продает их в Беларуси. HEAD — австрийская компания, которая производит спортивное оборудование и экипировку. Больше всего известна горными лыжами и теннисным инвентарем.

По словам Александра, в Беларуси самый большой выбор продукции бренда из всех соседних стран. При этом у бренда весь сбыт идет через страновых импортеров, которые далее поставляют товар в сети разных магазинов своих стран.

— У представительства HEAD всего 50 человек в разных странах, которые приобретают товары напрямую у бренда. Я в их числе. Такая схема исключает риск для потребителя купить подделку, которых все больше появляется на различных интернет-площадках, — рассказывает предприниматель. Товары он продает только через интернет-магазин head.by, а также через свои розничные точки.

Александр должен перейти в юрлицо с нового года, поскольку размер его выручки превысил 500 тыс. рублей. У него есть кредиты в банке, несколько магазинов и склад в аренде, торговое оборудование, товар и кассы. Кроме того, не так давно предприниматель заплатил поставщику HEAD за товар — теннисные ракетки, которые еще находятся в пути.

К слову, для нашего героя это не первая попытка уйти из ИП: в 2008 году он уже сталкивался с процедурой регистрации ЧУП. По его словам, тогда не было возможности такого «бесшовного» перехода и по этой причине он этого не сделал.

ЧУП или ООО: что выбрать

Александр решил, что «бесшовный» переход — оптимальное решение для его бизнеса.

Первый вопрос, которые встает перед ИП в рамках такого перехода: какую форму юридического лица выбрать. В Беларуси для этого подходят унитарные предприятия, общества с ограниченной ответственностью и другие формы юрлиц. По словам адвоката Минской городской коллегии адвокатов и автора телеграм-канала «Налоги, бизнес и рок-н-ролл» Романа Шпаковского, в ситуации Александра между этими формами практической разницы не будет.

Как объяснил Роман, отличие между УП и ООО возникнет в случае продажи бизнеса, привлечения партнеров, а также при передаче имущества и его изъятии. Изъять имущество из ЧУП проще, а вот привлечь партнеров легче в ООО.

Роман Шпаковский,

адвокат Минской городской коллегии адвокатов и автор телеграм-канала «Налоги, бизнес и рок-н-ролл»

— Если вы захотите выйти из бизнеса, то продавать ЧУП достаточно сложно. Практически всегда при таких сделках его преобразовывают в ООО. На самом деле сделать это не так сложно, но на это нужно будет выделить дополнительное время.

Дальше в нашем разборе мы перешли к сугубо практическим вопросам. Сейчас Александр заполняет обязательные статистические данные Национального статистического комитета Беларуси. Будет ли это распространяться на ЧУП или ООО?

— Предполагаю, что тут разницы нет. Поскольку, например, указ «О порядке исполнения внешнеторговых договоров» закрепляет обязанность подавать статистические декларации по товарам вне зависимости от того ЧУП это, ООО или ИП.

— А может ли ИП на вновь созданном юрлице сразу применять упрощенную систему налогообложения, если у ИП было превышение необходимого для УСН размера выручки?

— Да, может. Формально в положении не предусматривается, что у ИП должен был быть лимит выручки за девять месяцев при переходе.

Что делать с сотрудниками

После «бумажных» вопросов разбираемся, что делать с сотрудниками. Когда и как их уведомить и что должно быть в таком уведомлении, если пока нет понимания, какую форму юрлица выбрать и как его назвать?

По словам Романа Шпаковского, для «бесшовного» перехода Фонд социальной защиты населения разработал специальный алгоритм.

— В ФСЗН предусмотрели эти моменты. Вы можете предложить сотруднику работу в организации в срок не позднее 30 рабочих дней с даты исключения ИП из ЕГР. А уже в случае его согласия предложить работу во вновь созданной организации в течение следующего за увольнением рабочего дня. Срок по предоставлению ПУ-2 (документ, который заполняется при увольнении работника. — Прим. ред.) тоже установлен в 30 дней с даты исключения из ЕГР. Формы ПУ-2 и ПУ-3 (документ персонифицированного учета. — Прим. ред.) можно подать в фонд как в виде электронного документа, так и нарочно на бумажном носителе, если у вас в этот момент еще не будет ЭЦП.

Александр уже уведомил своих сотрудников о том, что будет переходить в юрлицо, но не указал конкретное название будущей организации.

По словам адвоката, с точки зрения безопасности бизнеса в уведомлении работника желательно указать наименование и форму нового юрлица. Так как теоретически их отсутствие потом могут признать ненадлежащим уведомлением.

— Конечно, надо будет переоформить документы. При этом в случае согласия работника на предложение работы будет оформляться увольнение в порядке перевода к другому нанимателю, а в случае отказа работника — увольнение в связи с несогласием с изменением существенных условий труда. Важно обратить внимание, что в связи с таким порядком перехода на работу со всеми работниками необходимо будет провести окончательный расчет на дату увольнения. Например, оплатить неиспользуемые дни отпуска и т. д.

Как быть с договорами по кредитам, на аренду и прочими?

У предпринимателя есть кредит в банке, несколько магазинов и склад в аренде, а также торговое оборудование и кассы. По словам Романа, по общей логике «бесшовного» перехода все договоры с арендодателями, банками и так далее должны автоматически продлеваться.

— С ними ничего не происходит, опять же как и в рамках обычной реорганизации. Их не надо перезаключать, они продолжают действовать.

Товар заказали, когда был ИП, а получать будет уже юрлицо. Так можно?

У Александра на руках уже есть часть товара. По словам адвоката, его можно передать новому юрлицу «бесшовно» по передаточному акту.

— В части бухгалтерских особенностей я тут не вижу каких-то сложностей. Здесь как с реорганизацией. Например, создается новое юридическое лицо, у него нулевой баланс и к нему по передаточному акту переходят права, обязательства, имущество и так далее. Есть относительно четкие правила, например, что относить к основным средствам. У вас есть имущество, и в зависимости от его назначения, стоимости и от того, как вы планируете его использовать, оно учитывается на соответствующих счетах.

Но не так давно предприниматель заказал еще несколько партий товара, которые пока не успели приехать в Беларусь. Возникает вопрос, что делать с уплатой таможенных платежей и как этот груз забрать?

По словам Романа Шпаковского, положение о «бесшовном» переходе из ИП в юрлицо не предусматривает, что делать в такой ситуации. Понятно, что если товар успеет приехать до перехода, то Александр сможет его растаможить и забрать еще как ИП. А что делать, если товар придет позже? Роман советует прописать этот товар и право его получения в передаточном акте.

Также адвокат отметил, что в положении о «бесшовном» переходе есть общий пункт о том, что все права и обязанности ИП, в том числе связанные с исполнением налоговых обязательств и пошлин, переходят к созданной им коммерческой организации с даты ее госрегистрации в полном объеме на тех же условиях.

Александр для подстраховки также хочет дополнительно закрепить этот момент еще и в уставе. Так у него появится еще один документ, на основании которого ему смогут передать этот товар. Кроме этого, он постарается внести обязательные таможенные платежи заранее как ИП.

Часть работы импортера — валютные договоры. Их нужно регистрировать на специальном веб-портале. Что делать, если у предпринимателя часть зарегистрированных там договоров будет исполняться уже «бесшовным» юрлицом?

— Тут будут применяться правила регистрации таких договоров, как при обычной реорганизации, — уверяет адвокат.

В сентябре Нацбанк внес изменения в инструкцию о регистрации ВЭД-договоров. Там предусмотрено, что делать ИП при переходе в юрлицо. Так, в личном кабинете на портале нужно предоставить информацию о том, что исполнять договоры будет вновь созданное юрлицо. Это нужно сделать не позднее чем за день до госрегистрации юрлица. А уже созданному юрлицу нужно будет зарегистрировать валютный договор с указанием уже ранее присвоенного такому договору регистрационного номера. При этом в поле «Сумма денежных обязательств по договору» нужно будет указать общую сумму денежных обязательств по договору, которые передавали при переходе из ИП в юрлицо.

А если в будущем захочется продать бизнес после «бесшовного» перехода?

Еще один вопрос, который волнует Александра: нужно ли платить «налог на сверхдоходы» при продаже бизнеса, если сумма сделки будет превышать 500 тыс.

— Нет, на продажу бизнеса он распространяться не будет. К таким сделкам будут применять стандартный подоходный налог в размере 13%, — успокаивает предпринимателя юрист.

По словам Романа Шпаковского, если дело дойдет до продажи такого бизнеса, то пока есть только один нерешенный вопрос.

— Мы берем условные активы на 2 млн рублей и передаем их по «бесшовному» переходу компании. Затем продаем этот бизнес за те же 2 млн рублей. Будут ли они учитываться при продаже бизнеса как расходы? Пока я считаю, что нет. И текущее буквальное написание Налогового кодекса на 2025 год говорит, что нет. Но есть версия, что после разъяснений МНС этот момент будут трактовать иначе.

Фото: личный архив героя материала, Envato Elements, «Яндекс Карты»

Партнерский материал