Как провести собрание акционеров, если они живут в разных странах. Инструкция
О чем статья
Что будет, если не провести собрание акционеров или сделать это неправильно
На первый взгляд может показаться, что законодательством не установлена какая-либо ответственность за нарушение порядка и срока проведения годового собрания. Но так ли это?
Непроведение собрания в срок или проведение с нарушением корпоративных процедур может повлечь риски оспаривания отдельных решений и сделок, в том числе оспаривание выплаты и распределения прибыли в качестве дивидендов и т. п.
Справка Office Life
Закон о хозяйственных обществах устанавливает, что годовое общее собрание проводится в срок, установленный уставом, но не позднее трех месяцев после окончания отчетного года — то есть до 31 марта.
Нарушения корпоративных процедур проведения годового собрания могут привести к тому, что принятые решения признают недействительными, то же самое может касаться сделок и договоров. Это влечет финансовые потери для бизнеса, а также ответственность директора перед участниками (акционерами).
Что нужно обязательно обсудить на собрании акционеров
В белорусском законодательстве прописаны вопросы, которые относятся к исключительной компетенции общего собрания участников (акционеров), а некоторые из них должны обязательно рассматриваться и решаться на годовом собрании.
Обязательные вопросы собрания акционеров
- Утверждение годовой бухгалтерской (финансовой) отчетности (данных книги учета доходов и расходов);
- распределение прибыли и убытков общества;
- утверждение годового отчета директора;
- избрание членов совета директоров (наблюдательного совета), если его образование предусмотрено уставом (обычно это крупные компании);
- избрание ревизора.
Также на годовом собрании можно рассмотреть и такие вопросы, как выплата годовых бонусов, одобрение сделок за прошлый период и т. д.
Что важно: утверждение годовой бухгалтерской (финансовой) отчетности, распределение прибыли и убытков должно происходить с учетом заключения ревизора, а в некоторых случаях — аудиторского заключения (например, обязательному аудиту подлежат банки, страховые компании, профучастники рынка ценных бумаг, резиденты Парка высоких технологий и т. д.).
На практике встречаются случаи, когда оспаривается распределение прибыли в качестве дивидендов, так как оформление их выплаты происходило с нарушением корпоративных процедур. Особенно это касается случаев, когда в компании несколько участников и между ними возникают разногласия.
До проведения годового общего собрания рекомендуем проанализировать деятельность компании за прошлый отчетный период, в том числе заключенные договоры или сделки, которые компания еще планирует совершить. Если они требуют решения общего собрания акционеров, то их можно включить в повестку годового собрания.
Справка Office Life
В компаниях с одним участником (акционером) годовое собрание не созывается и не проводится. Единственный участник должен до 31 марта принять письменное решение по вопросам, которые обычно рассматриваются на годовых собраниях.
Что нужно сделать перед собранием
Начинать подготовку к годовому собранию нужно с проверки устава компании и локальных актов (последние обычно бывают в более крупных компаниях) — в них прописаны сроки созыва и проведения собрания, повестка, формат извещения участников и т. д.
Уполномоченный орган (это может быть директор — в небольших компаниях, — набсовет, совет директоров) должен подготовить отчет директора за предыдущий финансовый год. В отчете должны быть: информация о годовом размере оплаты труда членов исполнительного органа, информация о крупных сделках, планы и прогнозы деятельности на очередной финансовый год, показатели, характеризующие динамику изменения стоимости чистых активов и уставного фонда за три последних завершенных финансовых года, включая отчетный год, а также иная информация о деятельности компании согласно части 8 статьи 39 Закона о хозяйственных обществах.
Затем уполномоченный орган принимает решение о проведении собрания и извещает участников. Обычно решение оформляется в форме приказа директора и содержит формулировки проектов решений по вопросам повестки дня. Также в нем должны быть дата, время и место, форма проведения собрания и форма голосования по вопросам повестки.
Акционеров нужно уведомить о собрании не меньше чем за 30 дней до его проведения. Однако в уставе компании может быть прописан другой срок.
Не менее чем за 20 дней до проведения годового собрания компания должна обеспечить доступность информации о деятельности компании.
Как провести собрание акционеров, если участники живут в разных странах
Собрание может быть проведено в очной, заочной или смешанной форме, а также с использованием дистанционных систем.
Если это предусмотрено уставом, то к очной форме может приравниваться собрание, в котором часть или все участники компании совместно участвуют в собрании в Zoom, Microsoft Teams, Google Meet и т. п.
В последнее время такая форма проведения собраний распространена не только в международных компаниях, но и в локальных, участники которых находятся в разных странах, и собрать всех в одном месте физически не всегда возможно и целесообразно.
По итогу проведения годового собрания оформляется протокол годового собрания вместе со списком лиц, зарегистрировавшихся для участия в собрании.
Топ-5 ошибок компаний при проведении собраний акционеров
нарушение сроков созыва и проведения собрания;
нарушение сроков и порядка извещения участников;
нарушение доступа к информации о деятельности общества;
отсутствие заключения ревизора (аудиторского заключения);
отсутствие полномочий у представителей участников на участие в годовом собрании, подписание протоколов от имен участников.
Нужно ли отчитываться кому-то о проведении собрания
Годовая бухгалтерская (финансовая) отчетность (в том числе бухгалтерский баланс, отчет о прибылях и убытках, отчет об изменении собственного капитала, отчет о движении денежных средств, примечания к отчетности) подписывается директором и главным бухгалтером компании и в дальнейшем представляется в электронном виде в налоговый орган не позднее 31 марта 2024 года.
На практике налоговый орган не требует подтверждения утверждения данной отчетности общим собранием участников (акционеров). Но, если отчетность не утверждена, это считается нарушением законодательства и может повлечь последствия.
Фото: freepik.com
