По мнению члена совета директоров ряда компаний и председателя наблюдательного совета Ассоциации безопасности бизнеса и комплаенса Михаила Черникова, можно выделить три самых распространенных повода, когда внимание к бизнесу в уголовном контексте практически гарантировано.
Коррупция. Здесь триггером может быть не только недобросовестное поведение самой компании и ее сотрудников, но и поведение ее деловых партнеров и контрагентов, от которых правоохранители начинают прорабатывать всю цепочку. «Красным флажком» и поводом для возбуждения дела по коррупционным составам могут стать и такие нарушения в области антимонопольного комплаенса, как подозрительные торги или система продаж.
Налоговая недобросовестность. Несмотря на множество кейсов, практику сложившегося контроля (ДФР и налоговые органы давно отстроили глубокую систему мониторинга и оценки), многие компании еще не сделали даже простейший скрининг своих операций с точки зрения налогового комплаенса.
Охрана труда, промышленная и пожарная безопасность. Кроме того что инциденты в этой области сами по себе становятся основанием для возбуждения уголовного дела, расследования часто выявляют и сопутствующие нарушения: от прямых подлогов и должностных преступлений до коррупции.
При этом Михаил Черников рассказывает: когда тему внимания правоохранителей к компании обсуждали в Клубе корпоративной безопасности, треть участников вообще выразили сомнения, что в такой ситуации можно хоть как-то влиять на события.
Особенно тяжело компании переживают оперативные мероприятия: визит правоохранительных органов, обыски, допросы, выемки документов и оборудования.
— В большинстве случаев бизнес, его собственники и руководители не готовы к таким кризисам, — делится опытом общения с адвокатами Михаил Черников. — Мы опросили собственников и руководителей, которые лично прошли через подобный опыт. Почти все утверждают, что предварительная подготовка к такому развитию событий оказала бы серьезную поддержку их бизнесу как во время самих активных мероприятий правоохранительных органов, так и во время всего периода следствия.
Ситуация такова — и она не уникальна, — что в подобных обстоятельствах бизнес может или прекратить свое существование, или его размер существенно сократится, даже если турбулентность закончится.
Что нужно сделать до того, как к вам пришли
— Ключевой проблемой в таких ситуациях является так называемый информационный голод, — продолжает Михаил Черников. — Он связан с тем, что, как правило, во время процессуальных действий правоохранительные органы имеют право изымать документы, блокировать доступ к ERP и другим информационным системам компании. Если добавить к этому факт, что руководство или собственники могут быть задержаны, становится понятно, что полноценная работа компании затруднена.
Здесь бизнес сталкивается с множеством угроз: от потери контроля над управлением компанией и невыполнения обязательств перед партнерами и контрагентами до репутационных рисков. А все потому, что в момент активации рисков у бизнеса нет навыков, времени и ресурсов на адекватное реагирование.
Адвокат Татьяна Тарахович привела примеры антикризисных мер для этой ситуации. Они, к слову, могут быть полезны и в других кризисных ситуациях, с которыми может столкнуться бизнес, например, когда один из сотрудников решит внезапно покинуть компанию.
Стратегические программы устойчивости. Это разработка антикризисной политики и протоколов, которые должны быть реализованы в случае активации риска. Например, контакты с ключевыми деловыми партнерами, заранее сформированный пул адвокатов и т. д.
Большие компании могут усилить корпоративное управление за счет совета директоров, который может подхватить управление. Не помешает также система управления полномочиями и делегирования, например, пул заранее подготовленных доверенностей. Для продолжения хозяйственной деятельности будут полезны back-up электронных систем (используемые, разумеется, в рамках законодательства).
Тактические мероприятия. Например, дистрибьюция цифровых подписей, подготовка контактных листов для персонала (с кем связаться в случае необходимости), функциональные поручения для разных групп сотрудников (расчеты с поставщиками, изменения соглашений с клиентами, резервные источники складских мощностей и т. д.).
Не лишним будет составить список ключевых сотрудников и способов их замещения.
В качестве примера устойчивости к кризисам Михаил Черников приводит опыт всемирно известного разработчика решений для детектирования и предотвращения кибератак, выявления фрода и защиты интеллектуальной собственности в Сети Group-IB. После ареста его основателя Ильи Сачкова (на днях признан виновным в госизмене) Group-IB не просто устояла, но и смогла обеспечить в России 110% выручки по отношению к прошлому году и продолжила рост.
Эксперт составил профилактический чек-лист для компаний.
Соблюдайте законодательство. Это банально, но стоит признать, что визит правоохранительных органов чаще всего имеет под собой разумные основания для подозрения нарушений. Даже при отсутствии умысла на правонарушение нередко компании ведут свои дела и документы так, что у контролирующих и правоохранительных органов есть основания сомневаться в чистоте бизнеса.
Делайте комплаенс не «для галочки». Аудиторские проверки и ревизионные комиссии, действующие по правилам, помогут идентификации и управлению рисками, а также обеспечат соответствие деятельности компании требованиям законодательства. Используйте эти структуры эффективно, проводите регулярный due-diligence различных аспектов бизнеса.
Введите систему «защитных файлов». Это специальный внутренний документ, который фиксирует историю принятия решений, предпосылки для их принятия, риски и т. д.
— Эти документы помогают защитить добросовестность компании и должностных лиц, подтверждая отсутствие намерений на правонарушение, — объясняет Михаил Черников. — Нередко они имеют более высокий кредит доверия в глазах правоохранительных органов и судов, чем «состряпанные по факту» обоснования.
- Следите за добросовестностью исполнения обязательств перед работниками и деловыми партнерами. Часто конфликты и низкая лояльность становятся причинами серьезных проблем. Иногда визиты правоохранительных органов происходят по оперативной информации, полученной от самих работников компании. Михаил Черников обращает внимание, что государство поощряет такую практику и этот подход не является уникальным, более того, он соответствует тренду развитых юрисдикций.
Фото: Envato Elements
