Когда компании нужно корпоративное управление
Сразу огорчим и обнадежим: универсальной модели корпоративного управления не существует.
— Эффективна та модель, которая выводит компанию на следующую стадию развития, обеспечит рост и устойчивость бизнеса, — говорит эксперт-практик по корпоративному управлению, заместитель директора по развитию ООО «Концепт Бизнес Групп», независимый директор IT-компании Ольга Тарасова. — А начинается внедрение эффективной системы корпоративного управления с понимания собственником или советом директоров, что с ее помощью можно избежать убытков или повысить стоимость бизнеса.
Например, запрос на корпоративное управление возникает, когда планируется получить внешнее финансирование, продать бизнес или привлечь новых акционеров.
Другой вариант — появление запроса извне, часто в связи с требованиями законодательства. Например, во многих странах развитие и совершенствование корпоративного управления — требование листинга. Иначе невозможно вывести свои ценные бумаги на биржу и привлечь инвесторов.
Покажем на примере, как это работает
Собственник бизнеса Игорь предпочитал «ручное» стратегическое и операционное управление, лично принимая многие решения на своем уровне. В компании не было совета директоров, и законодательство этого не требовало. Акции компании не торговались на бирже, IPO не планировалось.
Когда Игорь узнал, что организации с такой моделью управления чаще становятся банкротами, он пригласил эксперта по корпоуправлению и решил создать консультативный совет (Advisory Board). Его ожидания были связаны с ростом выручки, прибыли, других производственных показателей. При этом он по-прежнему сохранял полный контроль над бизнесом и в дальнейшем трансформировал консультативный совет в совет директоров.
Через некоторое время Игорь узнал, что ученые установили взаимосвязь: стоимость крупных компаний — загрязнителей окружающей среды падает из-за высоких климатических (экологических) рисков.
Одно из направлений бизнеса было производственным, поэтому Игорь пригласил экспертов в области ESG-рисков, созвал совет директоров и попросил оценить влияние климатических рисков на свой бизнес. Специалисты дали рекомендации по совершенствованию корпоративного управления для минимизации и управления климатическими рисками. А совет директоров встроил их в стратегию компании.
В итоге бизнес Игоря смог обойти конкурентов и выйти на рынки стран дальней дуги, в которых законодательство предусматривает внедрение ESG-принципов. Кроме того, компания смогла привлечь кредиты и выпустить «зеленые» облигации на более выгодных условиях.
Корпоративное управление в Беларуси: что это?
Говоря простым языком, корпоративное управление — это система, с помощью которой осуществляются руководство компанией и контроль над ней.
Единого перечня элементов корпоративного управления не существует. Например, Минэкономики совместно с Госкомимуществом для акционерных обществ с участием государства определяет ключевые элементы корпоративного управления, среди них — органы управления, система вознаграждений, различные локальные правовые акты и т. д.
Однако перечень применяемых элементов зависит от масштаба деятельности, организационно-правовой формы собственности и стадии развития организации. Например, в малом бизнесе собственник вряд ли будет создавать совет директоров, в обществе с ограниченной ответственностью не будет дивидендной политики, а вот система вознаграждений и компенсаций будет всегда.
На 40% совет директоров должен состоять из женщин?
В международной практике не менее 30% совета, а в идеале — половина и более, составляют независимые директора. Они являются гарантом объективности и независимости принимаемых решений.
Не менее 40% совета директоров должны составлять женщины. В Беларуси тоже есть такие примеры. Так, в управляющей компании холдинга «Белресурсы» из пяти членов совета 40% — женщины, а 60% — независимые директора.
— Однако в Беларуси такие правила соблюдаются редко и законодательно не закреплены, — отмечает Ольга Тарасова. — Но в последнее время женщины все больше представлены в советах директоров, что положительно влияет на их эффективность.
Важно!
При формировании состава совета директоров нужно проверять деловую репутацию потенциального кандидата — например, не входил ли он в состав органа управления компании, которая стала при нем убыточной, или компании, которая не исполнила своих обязательств по облигациям. Последнее можно проверить на сайте Минфина.
Еще в 2021 году в Беларуси были внесены изменения в законодательство о хозяйственных обществах, которые повысили эффективность совета директоров. Теперь в него может входить не более одного члена коллегиального исполнительного органа. А раньше их количество могло доходить до четверти. При «слабом» собственнике это позволяло «сильному» исполнительному органу манипулировать принятием решений в своих интересах.
— В международной практике в советы директоров обычно входят профсоюзные лидеры. В Беларуси это право акционера, а не обязанность, а потому оно реализуется, только если закреплено в уставе, — рассказывает Ольга Тарасова.
Что (не) может и за что (не) отвечает совет директоров
— В законодательстве прописаны вопросы, которые относятся исключительно к компетенции собственника (общего собрания акционеров) и совета директоров. Они не могут быть переданы нижестоящему органу управления, — объясняет Ольга Тарасова. — Важно, чтобы совет директоров не вмешивался в операционную (текущую) деятельность компании.
При этом юридическую ответственность за принимаемые решения и их влияние на деятельность компании несет не только руководитель, но и совет директоров.
— Помните, весной возникли вопросы к деятельности совета директоров обанкротившегося одного из крупнейших американских банков — Silicon Valley Bank? — приводит пример такой ответственности эксперт.
Как правило, совет директоров рассматривает финансовые результаты ежеквартально.
— Но если они ухудшаются или возникает такая угроза, то иногда приходится перейти на ежемесячное рассмотрение. Такие моменты должны быть закреплены во внутренних документах общества как «красные флажки» с указанием дальнейших действий, — советует Ольга Тарасова. — Это позволяет совету директоров своевременно реагировать на возникающие ситуации.
А в критической ситуации собственник при необходимости может изменить применяемую модель корпоративного управления вплоть до передачи совету директоров «ручного» управления. Поэтому исходя из текущего положения дел в организации независимые директора подбираются в совет с разными компетенциями, а не из одной отрасли.
Фото: Envato Elements
