Название, работники и налоги. Нюансы «бесшовного» перехода из ИП в юрлицо

Этапы перехода: от формы до устава

Перед началом перехода в юрлицо ИП нужно определиться с несколькими вопросами.

Форма

Прежде всего, нужно определиться с правовой формой новой организации. Законодательство допускает создание юрлица с одним учредителем в любой форме, кроме ОАО, но выпуск акций требует дополнительных хлопот.

— Думаю, большинство индивидуальных предпринимателей перейдет в статус либо ООО, либо в ЧУП. Создание ЗАО будет редким, — полагает юрист REVERA law group Ульяна Булгакова.

По словам юристов, ООО — самая распространенная в Беларуси организационно-правовая форма, ее использует около 85% юрлиц.

В ООО и ЗАО структура управления несколько сложнее, чем в ЧУП, поскольку нужно соблюдать ряд корпоративных процедур. В частности, многие вопросы в хозяйственных обществах решает общее собрание участников. Но если участник один, то он сам осуществляет эти полномочия. Также нужно решить, потребуется ли компании коллегиальный исполнительный орган управления или достаточно одного директора, нужно ли создавать наблюдательный совет, назначать ревизионную комиссию или ревизора.

Важный критерий — возможность продажи бизнеса в перспективе. Например, ЧУП можно продать только как имущественный комплекс, что требует больше затрат времени и средств. Гораздо проще продавать доли в ООО или акции ЗАО. Но в последнем случае придется привлекать профучастника рынка ценных бумаг для совершения сделки и оформлять ее через депозитарий.

Наименование

Согласовать название можно без посещения госорганов. Достаточно зайти на портал egr.gov.by, найти опцию «Согласовать наименование» и заполнить форму заявления.

Юрист REVERA law group Валерия Гецман напоминает, что нельзя использовать в наименовании название государства, фамилии, имена и псевдонимы известных лиц, названия иностранных компаний. Носить куда-то справку не понадобится — информация о согласовании наименования автоматически поступит в ЕГР.

Местонахождение

Местом регистрации может стать новый юридический адрес в офисном помещении — собственном или арендованном. Но можно зарегистрировать компанию в квартире или жилом доме. Нужно лишь, чтобы это жилье принадлежало бывшему ИП, он был прописан по этому адресу, а другие проживающие там лица и собственники не возражали. Стоимость коммунальных услуг при этом не изменится.

Уставный фонд

Минимальный размер уставного фонда для ЧУП, ОДО и ООО не установлен, а для ЗАО он составляет 100 базовых величин (сегодня это — 4 тыс. рублей). Вносить вклады можно как в денежной, так и неденежной форме. Во втором случае обычно требуется его независимая оценка, но для перехода ИП в юрлицо разрешается ограничиться внутренней оценкой, причем без экспертизы достоверности.

Считается, что уставный фонд должен быть стартовым капиталом для начала работы компании. Но в реальности его часто устанавливают в незначительной сумме, чтобы избежать ограничений в будущем.

Устав

Ожидается, что до 1 октября будет утвержден типовой устав ООО, содержание которого соответствует нормам ГК и закона о хозобществах. Его использование упростит процедуру регистрации юрлиц и сократит расходы на юристов. В таком уставе не будет сведений о наименовании и месте нахождения юрлица, размере уставного фонда, учредителях, размере долей — пределах субсидиарной ответственности. Такие сведения будут указываться в ЕГР.

Перевод активов и обязательств

При переходе в юрлицо все права и обязанности ИП достанутся создаваемой им организации с даты ее госрегистрации в полном объеме и на тех же условиях. Таким образом, все договоры, которые заключал ИП, автоматически переходят к юрлицу. ИП нужно лишь письменно уведомить кредиторов о решении создать коммерческую организацию, а также о переходе к ней прав и обязанностей. Сделать это нужно до подачи документов на регистрацию юрлица.

Юристы советуют после регистрации заключить дополнительное соглашение с контрагентами с указанием новых реквизитов. Кроме того, юрлицу придется получить новый УНП в налоговой инспекции и открыть свой банковский счет. При этом юристы рекомендуют заранее договориться с банком о режиме работы, сроках выплаты зарплаты и т. п.

Накануне даты госрегистрации юрлица нужно составить передаточный акт. От правильности и полноты его составления во многом зависит успешность перехода.

Контрольные знаки и бланки строгой отчетности перейдут новому юрлицу по заявлению. Его нужно самим предоставить в налоговую, обязательно указать серии и номера бланков. Если у ИП в остатках есть прослеживаемые товары, нужно подать сведения в систему прослеживаемости до начала их реализации новым юрлицом. Кассовые аппараты, заведенные на ИП, разрешается использовать 11 месяцев после регистрации.

Право собственности на недвижимость и аренду земельных участков тоже перейдет к созданной организации. Запись о переходе прав делается в агентстве по госрегистрации и земельному кадастру бесплатно, но обращаться в него нужно самостоятельно.

Право осуществлять лицензируемую деятельность, имевшееся у ИП, переходит к организации, если она соответствует лицензионным требованиям, которые могут быть разными для ИП и юридических лиц.

Новой компании придется обратиться за изданием нового сертификата с ЭЦП. Обещают, что плата будет минимальной.

Если у ИП есть сайт, нужно обратиться к регистратору за передачей прав на доменное имя создаваемой организации в недавно установленном порядке.

Все передаваемое имущество не облагается налогами ни для ИП, который его передает, ни для организации, которая его принимает. Это, по словам директора компании «Делай свое дело» Маргариты Новосельцевой, главный бонус «бесшовного» перехода.

Перевод работников

Не позднее чем за один месяц до даты подачи документов на регистрацию юрлица ИП обязан предложить своим сотрудникам работу в новой организации в той же должности и на тех же условиях. Те, кто не согласен на перевод, увольняются в связи с несогласием изменить существенные условия труда.

Новые права и обязанности

Специалисты обращают внимание, что бывшим ИП предстоит привыкать к более сложной системе управления бизнесом в формате юрлица. Появится гораздо больше обязанностей по делопроизводству, ведению бухучета и корпоративным процедурам.

Если ИП может просто снять со счета деньги на личное потребление, то в организации это возможно только в виде зарплаты или дивидендов с уплатой соответствующих налогов.

Зато если ИП несет ответственность всем своим имуществом (и личным в том числе) по своим обязательствам в случае споров с кредиторами или при банкротстве, то учредители коммерческих организаций своим имуществом по обязательствам компании не отвечают (за исключением банкротства и субсидиарной ответственности).

А всем ли надо идти в юрлицо?

— Если по виду деятельности вы имеете право оставаться ИП, то с точки зрения административных процедур и накладных расходов, конечно, дешевле остаться в этом статусе или даже присмотреться к режиму самозанятости, — советует Ульяна Булгакова.

Если же у ИП есть желание расширять бизнес, нужно открывать юрлицо. Формат ИП позволяет привлекать инвестиции только в виде заемных средств с уплатой процентов. У юрлиц вариантов больше. Например, одно из преимуществ формы ООО — возможность вести бизнес совместно с партнерами, продать свою долю или ее часть. Правда, новые участники не только приносят инвестиции, но и будут претендовать на часть прибыли.

Консультанты считают, что новое юрлицо может выплачивать дивиденды даже через месяц после создания. Если, конечно, для этого имеется источник — чистая прибыль, а уставный фонд сформирован.

Еще одно важное отличие — организация бухучета и уплата налогов, напомнила Маргарита Новосельцева:

— У юрлиц есть несколько вариантов уплаты налогов. Самые распространенные — общая и упрощенная системы налогообложения. Кроме того, для некоторых видов деятельности существуют специальные режимы.

Наиболее простой вариант — «упрощенка» без введения бухучета. Правда, тут есть свои отрицательные моменты. Например, чтобы выплатить дивиденды, нужно определить наличие чистой прибыли и выяснить, не приведет ли выплата дивидендов к неплатежеспособности компании. При этом до перечисления дивидендов некоторые банки требуют представить расчет чистых активов.