Трудности переезда. Что нужно знать бизнесу, который решил сменить «прописку»

В нашей стране опыт редомициляции уже получили иностранные материнские компании, владеющие белорусскими предприятиями. Один из наиболее известных случаев — завершенный в начале 2024 года переезд с Кипра в ОАЭ компании Eurotorg Holding PLC, которой принадлежит белорусское ООО «Евроторг». При этом рейтинговое агентство «Эксперт РА» сохранило кредитный рейтинг «Евроторга» на прежнем уровне со стабильным прогнозом. Остался без изменений и кредитный рейтинг облигаций ООО «Ритейл Бел Финанс», обеспечивающих финансирование Eurotorg Holding PLC в России.

Обширная практика редомициляции сформировалась у наших соседей в связи с переездом российских холдинговых структур, созданных за границей, в Россию и дружественные страны, которые не применяют ограничительные меры. Смена локации позволяет снизить санкционные риски. Инвестиционные аналитики отмечают долгосрочное позитивное влияние редомициляции на финансовую устойчивость российских компаний и, как следствие, рост стоимости их акций и перспектив выплаты дивидендов.

Но при этом переезд компаний может отразиться на стоимости их ценных бумаг. Например, в октябре 2023 года после завершения редомициляции существенно снизилась цена акций холдинга VK. Это связывают с последовавшим ростом предложения акций на рынке: инвесторы, которые долго не могли продать акции, смогли после редомициляции совершать сделки. Спустя три месяца цены вернулись на прежний уровень.

О том, как правильно организовать переезд бизнеса, рассказали юристы SBH Law offices — Екатерина Логвинович и Алина Герасимович.

Можно ли переехать из Беларуси?

Для редомициляции важно, чтобы эта процедура допускалась законодательством текущей и будущей страны регистрации. Так, отечественное законодательство не предусматривает возможность редомициляции, поэтому белорусские компании не могут сменить свою юрисдикцию, а иностранные — переехать в Беларусь. Однако зачастую это может сделать иностранный владелец белорусской компании.

Останутся при переезде название и счет в банке?

Компания может сохранить свое наименование. Не исключено, что может потребоваться его адаптация при переводе на официальный язык новой страны регистрации или изменение, если аналогичное название в новой стране уже принадлежит какому-то другому лицу.

Как правило, удается сохранить и организационно-правовую форму либо использовать наиболее схожую. Так, компания с ограниченной ответственностью (LLC) с Кипра при редомицилировании в Россию может стать обществом с ограниченной ответственностью или акционерным обществом.

Компания сохраняет также отношения со своими контрагентами.

При редомициляции можно сохранить имеющийся банковский счет, если это соответствует правилам банка. Но счет придется закрыть при переезде в страну, резидентов которой ваш банк не обслуживает.

Четыре шага редомициляции

1. Выбор юрисдикции, планирование и подготовка.

Компания выбирает новую страну с учетом своих бизнес-целей, получает нужные корпоративные одобрения и государственные разрешения, проверяет доступность наименования в новой стране, привлекает юристов для сопровождения процедур и др.

2. Регистрация на новом месте

Компания формирует пакет документов и предоставляет его в регистрирующие органы новой страны регистрации. Как правило, нужны свидетельство о регистрации компании, подтверждения ее деловой репутации и статуса, учредительные документы, корпоративное решение о редомициляции, сведения о владельцах и должностных лицах.

Регистрирующие органы новой страны присваивают компании номер и включают ее в бизнес-реестр, выдают новое свидетельство о регистрации.

3. Снятие с регистрационного учета в предыдущей юрисдикции.

Компания уведомляет регистрирующие органы предыдущей страны регистрации о редомициляции, и ее исключают из местного реестра компаний.

4. Финал.

Компания уведомляет контрагентов о смене локации, открывает при необходимости новые банковские счета, адаптирует документы под законодательство новой страны и т. д.

Если компания, меняющая страну регистрации, размещала акции или облигации на фондовой бирже, ей, возможно, придется провести делистинг, а затем пройти новый листинг для размещения своих ценных бумаг на фондовом рынке другой страны, а в некоторых случаях конвертировать их в новые ценные бумаги.

Какие сложности возникают при переезде бизнеса

1. Требования и разрешения.

В стране, в которой компания первоначально зарегистрирована, может потребоваться государственное разрешение на редомициляцию, а в новой стране — соблюдение местных особых условий ведения бизнеса. Например, для переезда в Россию компания должна взять на себя обязательства по осуществлению инвестиций в этой стране.

2. Споры с контрагентами и инвесторами.

Необходимо проверить, есть ли в действующих договорах с другими компаниями особые условия на случай редомициляции. Например, там может быть закреплено право контрагента в этом случае требовать досрочного исполнения или прекращения обязательств, обязанность уведомить о смене юрисдикции или получить согласие на нее у другой стороны и т. д.

3. Права и интересы акционеров (участников).

Чтобы обеспечить защиту прав собственников бизнеса, нужно учесть особенности корпоративного права в новой стране. В зависимости от целей редомициляции желательно ориентироваться на страны, где законодательство позволяет максимально сохранить и реализовать имеющиеся договоренности собственников.

4. Дополнительные расходы.

Ведение бизнеса в новой стране может быть сопряжено с дополнительными расходами (другие налоги, сборы и иные платежи).

Редомициляция участника белорусской компании

В законодательстве Беларуси институт редомициляции не закреплен. На практике при изменении страны регистрации учредителя в устав белорусского общества вносятся изменения нового адреса и резидентства участника, которые регистрируются по общим правилам.

Поскольку внесение таких изменений нетипично для белорусского законодательства, при обращении в регистрирующий орган юристы рекомендуют иметь копии документов, подтверждающие факт смены юрисдикции участников.

Если не редомициляция, то какие еще есть варианты?

• Можно зарегистрировать новую компанию в другой стране и передать ей разными способами активы, которые бизнес контролирует, включая акции и доли в уставных фондах иных компаний.

• Можно открыть «дочку» в другой стране. Это подходящий вариант для масштабирования бизнеса и выхода на новые рынки.

• Можно просто ликвидировать юрлицо в одной стране и открыть в другой новую компанию.

«Налог на выход» и другие экономические вопросы

— При редомициляции всегда нужно оценивать возможные налоговые последствия — как в странах въезда-выезда, так и в странах, где у компании имеется иное присутствие или экономические связи, — обращает внимание старший менеджер налоговой практики компании B1 Belarus Андрей Кулагин.

В частности, страны, из которых компании эмигрируют, могут установить «налог на выход» (exit tax), затребовать налоговую отчетность, провести проверку и выставить еще какие-либо условия.

«Налогом на выход» обычно облагается прирост капитала компании (capital gain), образовавшийся за время деятельности в стране. В зависимости от национального законодательства такой налог может рассчитываться по-разному. В островных офшорах, как правило, подобных налоговых требований нет, что позволяет переезжать в другие юрисдикции с минимальными издержками.

Налоговые последствия потенциально могут возникать и в тех юрисдикциях, где у компании есть дочерние фирмы или филиалы, куда она вкладывает свои инвестиции и откуда извлекает доходы.

В результате редомициляции компания становится налоговым резидентом иной страны. Поэтому в дальнейшем доходы этой компании из источников в этих юрисдикциях будут оцениваться местными налоговыми органами уже с учетом произошедших изменений и их реальных мотивов, которые не должны иметь ничего общего с уклонением от уплаты налогов.

Фото: Envato Elements