Переход из ИП в юрлицо: как это сделать правильно и не больно

Предыстория вопроса: своя компания или в самозанятые

Проблемы у индивидуальных предпринимателей начались в августе 2021-го, когда в Минске для них «временно» приостановили регистрацию, которая не осуществляется в столице до сих пор.

С 1 января 2023 года изменилось налоговое законодательство, и предприниматели были вынуждены перейти с «упрощенки» на общий порядок налогообложения, предусматривающий уплату подоходного налога с физлиц, которая по умолчанию менее выгодна. А теперь все ждут утверждения перечня видов деятельности, которыми запретят заниматься ИП.

В этих условиях у многих индивидуальных предпринимателей, по сути, остается выбор только из двух вариантов. Либо уходить в самозанятые с уплатой налога на профдоход (о том, как его используют в некоторых видах деятельности, мы писали здесь), что подойдет не всем из-за специфики бизнеса. Либо регистрировать полноценное юридическое лицо.

Выбор формы юрлица: что лучше подходит для ИП

— Я считаю, что при переходе из ИП оптимальный выбор — это общество с ограниченной ответственностью, — говорит Алексей Шамак, директор правовой компании «Гравис». — Эта организационно-правовая форма имеет массу преимуществ и практически лишена недостатков. Во-первых, теперь у ООО может быть один учредитель, точнее — от 1 до 50. Во-вторых, такой бизнес можно продать, сменить участников или ввести в его состав нового участника. Для этого достаточно заключить договор купли-продажи долей, внести изменения в устав и зарегистрировать их в исполкоме.

Это гораздо удобнее, чем ЧУП, единственное преимущество которого заключается в том, что местом регистрации может быть домашний адрес физлица, т. е. не надо специально искать офис. Да и это преимущество, по мнению специалиста, сомнительное, поскольку увеличивает размер коммунальных платежей втрое, так что снять офис может выйти дешевле. Кроме того, продать ЧУП можно только как имущественный комплекс, для чего надо привлекать лицензированного оценщика.

Что касается акционерных обществ, то эта форма для ИП вообще «из другой лиги». Наверное, к таким масштабам стоит стремиться, но пока это, как говорится, не про нас.

Первым делом собираем пакет документов

Чтобы зарегистрировать юрлицо, нужен относительно небольшой пакет документов:

• заявление в исполком;

• «лист А» (данные об учредителе — физическом лице);

• протокол собрания учредителей (или решение — если учредитель один);

• устав;

• квитанция об уплате госпошлины (1 базовая величина).

Есть, правда, определенные тонкости, которые нужно знать при подготовке документов. В частности, «лист А» не нужно подписывать до визита в исполком — это делается обязательно в присутствии должностного лица госоргана. Справка о согласовании названия, наоборот, готовится заранее — нужно лично обратиться в отдел регистрации исполкома или онлайн через веб-портал ЕГР. При этом важно помнить, что этот документ действителен только в течение месяца.

А устав в исполком нужно предоставить на бумаге в двух экземплярах и дополнительно на флешке в формате doc или rtf. Нужно также иметь с собой еще и папку-скоросшиватель для документов.

Важные моменты по поводу устава

Во-первых, он должен быть утвержден протоколом собрания учредителей или решением одного учредителя.

А во-вторых, там нужно указать юридический адрес регистрируемой фирмы. Раньше при регистрации нужны были еще и гарантийные письма от будущих арендодателей, но сейчас это требование отменили. И тем не менее при подготовке устава желательно знать точный адрес будущего офиса. Потому что если после регистрации он изменится, то фирме придется регистрировать смену юрадреса в исполкоме.

Зарегистрировать компанию и начать работать можно за одни сутки

Это не шутка — такой срок вполне реален. Получение свидетельства о регистрации и отметки исполкома в уставе, как правило, происходит в день подачи документов, хотя в некоторых исполкомах свидетельство могут выдать и на следующий рабочий день. Для этого необходимо личное присутствие всех учредителей с паспортами либо их представителей по доверенности.

— И хотя извещение о постановке на учет, в котором прописаны регистрационные номера предприятия во всех инстанциях — ФСЗН, налоговой, статистике и Белгосстрахе, можно забрать в исполкоме только через пять рабочих дней, это не является препятствием для осуществления деятельности. Нужно только подписать договор аренды помещения и открыть счет в банке, а это можно сделать в тот же день, — объясняет Алексей Шамак.

По словам специалиста, сейчас банки все делают очень быстро. И даже оказывают новым клиентам ряд дополнительных услуг:

— Например, Альфа-Банк может направить своего менеджера к вам в офис ко времени, когда у вас на руках будет свидетельство о регистрации, и прямо на месте оформить все документы. То есть без визита в банк открытие счета займет 10–20 минут. Кстати, в этом же банке нашим клиентам при регистрации предложили и услуги юрадреса по типу коворкинга — с почтовым адресом и секретарем всего за 10 рублей. Плюс они бесплатно помогают с оформлением документов.

Фактически после этого фирма может начать полноценно работать. Нужно только заключить трудовой договор или контракт с директором либо оформить решение, что директором будет являться сам учредитель. Юристы советуют принять решение о назначении директора (или заключить договор на управление с управляющей компанией) перед походом в исполком, потому что при отсутствии этих данных компания фактически будет зарегистрирована без исполнительного органа, что затруднит процесс осуществления деятельности сразу после ее регистрации. Кроме того, после назначения на должность директора или заключения договора с управляющей компанией после регистрации компании придется подавать отдельное уведомление в исполком.

А вот закрыть вакансию бухгалтера можно позже: реально он понадобится ближе к 15-му дню с момента регистрации, когда нужно будет подавать документы в ФСЗН.

Пострегистрация: что нужно сделать, но уже без спешки

Когда фирма получит извещение о постановке на учет, директору придется посетить Национальный центр электронных услуг, чтобы получить ЭЦП — электронную цифровую подпись. Кроме самого извещения, для этого нужен комплект учредительных документов, копия приказа и квитанция об оплате 155,22 руб. — такая сумма за ЭЦП установлена на настоящий момент.

Юристы напоминают, что не позднее 15 дней с момента назначения директора или найма любого сотрудника информация о них должна быть подана в ФСЗН. Иначе можно попасть на приличные штрафы. Именно с этого начинается работа бухгалтера. Кстати, данную вакансию можно закрыть путем аутсорсинга. Сейчас на рынке такие услуги стоят примерно от 300 рублей в месяц.

Далее начинаются уже персональные дела каждой фирмы, зависящие от ее деятельности. Например, ей может понадобиться лицензия, включение в какой-то профессиональный реестр или покупка кассового оборудования, если она будет работать с физлицами, и т. д.

И еще: если вы планируете использовать «упрощенку», то не забудьте, что об этом надо уведомить налоговые органы по форме, установленной нормативными актами, в течение 20 рабочих дней с даты регистрации юрлица. Иначе вам придется уплачивать не 6% от дохода, а 20% налога на прибыль плюс НДС.

Подводные камни: что нужно знать бывшему ИП и будущему учредителю

Очень важный момент, который касается действующих индивидуальных предпринимателей: ни в коем случае не подавать заявление на ликвидацию ИП до тех пор, пока не получено свидетельство о регистрации фирмы! Потому что по закону учредителем юрлица не может быть руководитель хозяйствующего субъекта, который находится в состоянии ликвидации. То есть подаваться на ликвидацию ИП можно только после посещения исполкома.

— Будущий учредитель (учредители) должен знать все основания, по которым ему могут отказать в регистрации. Например, если у него есть неснятая судимость по «экономическим делам», если он был собственником организации, признанной банкротом, с даты исключения из ЕГР которой прошло менее года, если у него есть неоплаченная задолженность по решениям судов. Есть и другие ограничения, которые надо изучить. Кроме того, при составлении устава учредителям (если их несколько) стоит четко определить и прописать свои права и обязанности, особенно в части, касающейся денег и имущества. Всегда лучше договориться на берегу, чем потом ввязываться в судебные тяжбы, — говорит директор компании «Гравис».

И еще: с момента подачи заявления о ликвидации ИП этот субъект хозяйствования больше не может осуществлять хозяйственную деятельность. Можно только принимать деньги за ранее оказанные услуги, произведенные работы или проданные товары. Можно также оплачивать долги и распоряжаться имуществом, находящимся на балансе ИП. Например, его можно продать своему новому юрлицу, заплатив налоги. При этом важно, чтобы стоимость этой сделки не была явно заниженной.

Резюмируем: переход из ИП в юрлицо может быть несложным, если все сделать правильно

Первый вывод: при хорошо спланированном переходе можно не потерять ни дня в работе бизнеса. Потому что, пока не получено свидетельство о регистрации юрлица, продолжает работать ИП, а затем новая фирма может включиться в бизнес буквально «с колес».

Второе: слухи о больших затратах при регистрации юрлица — это фейк. Здесь больше речь идет о трудозатратах на подготовку документов и посещение всех необходимых инстанций. Правда, на втором этапе расходы могут вырасти: например, при получении новых лицензий и разрешений, аренде помещения и др.

Третье: важно очень серьезно подойти к подготовке документов, особенно если у юрлица будет несколько учредителей. И если снова вспомнить о деньгах, то, заплатив юристам, можно сделать процесс регистрации более быстрым и простым для себя лично, а также избежать ошибок в «бумагах», которые могут всплыть позднее. Сейчас на рынке за подготовку документов специалисты просят от 120 до 250 рублей. А полное сопровождение при регистрации стоит 400–500 рублей. Согласитесь, не такая большая сумма за качественный бизнес, который будет работать, возможно, долгие годы.

Фото: Envato Elements