Бизнес в условиях санкций: три шага, необходимых каждой компании

Как правило, компании, названия которых указаны в санкционных списках, это малая часть айсберга. Они составляют около 10% бизнесов, попадающих под ограничения, так как начинают действовать дополнительные механизмы. Такие как «правило 50», применяемое Отделом по контролю за иностранными активами (OFAC) Минфина США. Согласно ему, каждая компания, принадлежащая лицу, которое находится под санкциями, также попадает под ограничения.

Три шага, которые должна предпринять компания, попавшая под санкции

Для бизнесов, которых коснулись ограничения, включение в санкционные списки нередко становится неожиданностью. Борис Прищепа назвал три шага, которые должна сделать компания в первую очередь.

1. Определить, насколько компания зависит от юрисдикции, которая ввела ограничения в отношении ее

«Если речь идет о компании, которая занималась, например, ввозом профессионального медицинского оборудования из США, то у нее действительно есть проблемы: необходимо либо диверсифицироваться, либо закрываться. Ни один поставщик не будет с ней работать. А если речь идет о локальном предприятии — например, пекарне, которая работает на местном сырье и для местного рынка, то никаких последствий от ограничений она не ощутит. Максимум — ей будет сложно проводить расчеты в иностранной валюте. Проблемы могут возникнуть только в том случае, если она захочет выйти на внешние рынки либо привлечь иностранные инвестиции», — отмечает эксперт.

2. Здраво оценить возможности выхода из-под санкций

«Если компания прямо поименована в санкционном списке, шансов выйти из-под ограничений у нее практически нет. Можно нанять зарубежных юристов, подать в суд. Но оспаривать ограничения вы будете в той же юрисдикции, которая ввела их. А значит, надо учиться жить в новой парадигме», — говорит Борис Прищепа.

Куда лучше обстоят дела у компаний, которые попадают под ограничения благодаря тому же «правилу 50». В этом случае есть варианты выйти из-под санкций.

В этой ситуации необходимо садиться за стол с юристами и думать, каким способом избавляться от «токсичного» санкционного владения, отмечает комплаенс-офицер. Это может быть реструктуризация с реальной передачей активов. Ведь компании придется раскрывать информацию о бенефициарах банку или иностранному контрагенту и доказывать, что владельцы не находятся под санкциями.

«Бизнес никто терять не хочет, поэтому лицо, из-за которого компания считается попавшей под санкции, соглашается уменьшить свою долю в активах. Самый знаменитый кейс — ситуация с „Русалом“ и Олегом Дерипаской, который был вынужден снизить свою долю в компании», — отмечает эксперт.

3. Тренинг персонала

Это один из самых важных моментов, подчеркивает Борис Прищепа. Каждый сотрудник компании должен понимать, что теперь она живет в новых реалиях. Важно знать, какую информацию выдавать вовне, чтобы не навредить компании, и почему важно безусловно придерживаться официальной позиции, которую компания заявила в ответ на попадание под ограничения. Кроме того, категорически запрещается вводить контрагентов или инвесторов в заблуждение — за это могут привлечь к суровым мерам ответственности.

Что делать, если контрагент стал «токсичным»?

Количество компаний, которые так или иначе взаимодействуют с «токсичными» бизнесами, исчисляется тысячами. Что делать им, чтобы, в свою очередь, не попасть под каток санкций?

1. Не паниковать!

Часто первой реакцией на сообщение, что один из контрагентов попал под санкции, является паника. И тут важно не наломать дров. В первую очередь надо спокойно изучить документы. Если речь идет об ограничениях, которые существуют в отношении Республики Беларусь и различного рода юридических и физических лиц, то зачастую они касаются конкретно Евросоюза и США. Это означает, что проблемы могут возникнуть только в том случае, если в сделках или цепочках поставок задействованы компании ЕС или США. В более сложных кейсах, касающихся экспортного регулирования, тоже не все однозначно: контрагент не может купить конкретные товары, и это четко прописано в документах.

«В моей практике не раз бывало, когда небольшие компании начинали срочно расторгать все договоры с „токсичным“ компаньоном. Но, возможно, сотрудничая с ним, вы ничего не нарушаете! Если вы с этой компанией работаете внутри страны — например, покупаете или продаете лес без участия европейского или американского элемента, следовательно, никаких блокирующих ограничений не нарушаете. Надо четко разобраться с юристами или заказать юридическое заключение у сторонней организации», — комментирует Борис Прищепа.

2. Удостовериться, что контрагент действительно под санкциями

С компаниями, напрямую включенными в санкционные списки, все ясно. Сложнее определить, находится ли под ограничениями компания по «правилу 50». Для начала стоит воспользоваться сервисами, раскрывающими структуру владения компаниями. Но даже если вы увидите, что контрагент принадлежит лицу, попавшему под санкции, не торопитесь разрывать отношения! Стоит удостовериться, что информация актуальна.

«В такой ситуации стоит обратиться к контрагенту напрямую и попросить предоставить актуальную информацию. На практике я часто сталкиваюсь с тем, что контрагент уже поменял структуру собственности и не находится под ограничениями. С ним можно спокойно продолжать бизнес», — комментирует Борис Прищепа.

3. Исключить из взаимоотношений с контрагентом иностранные банки

С иностранными банками могут возникнуть проблемы даже в случаях, когда вы ничего не нарушаете. «Если белорусская компания продает, например, лес другой компании, но при этом использует для транзакций американский банк, то с вероятностью 99% деньги будут заблокированы, как только поступят на корреспондентский счет. И будут заморожены до тех пор, пока санкции не снимут», — предупреждает комплаенс-офицер Борис Прищепа. Эксперт рекомендует использовать для расчетов локальные банки: если операции проходят в локальной валюте, то они не подлежат специальному контролю.

«Самое важное в истории с санкциями — понимать, что происходит и что предпринять. Изменить ситуацию бизнес не может, поэтому надо подстраиваться и находить варианты. В России бизнес работает в таких условиях с 2014 года — и еще никто не умер. Компаниям, которые на 90% зависели от импорта из США и Евросоюза, действительно было плохо, но даже они в большинстве своем выжили и сконцентрировались на локальном рынке.

Единственная проблема — это взаимоотношения с внешними контрагентами: от вас будут шарахаться зарубежные инвесторы и банки. Но и тут не все страшно, если разобраться. Хотя инструментарий сложный.

Именно о нюансах ограничений, как с ними работать, не терять контрагентов и не бояться вести дела с так называемыми токсичными компаниями мы поговорим на форуме «TROUBLESHOOTING. Стратегия-2021» в Минске», — заключил Борис Прищепа.